鲁班药业:公开转让说明书(已取消)

来自 : xinsanban.eastmoney.com/Articl 发布时间：2021-03-26

声 明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
一、环保政策及安全生产的风险
公司产品生产过程中会产生废水、废渣。随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能会颁布更严格的环保法规，提高环保标准，导致公司增加环保治理方面的费用支出，影响公司的盈利水平。公司在生产中会使用到危险化学品，对生产操作要求高，若员工发生疏忽、操作不慎或设备出现问题等情况而引发火灾或者爆炸等安全事故，将对公司的正常经营产生不利影响。
公司一贯重视环境保护和安全生产工作，并建立了系统和有效的管理组织网络，为落实环境保护和安全生产工作做出了有力保障。后期公司将继续强化环境保护和安全生产工作，加强对环境保护法律法规和危险化学品安全标准化管理相关规定的学习，并不断优化生产工艺技术，尽量减少废水、废渣的排放和降低危险化学品的使用率。
二、主要客户相对集中的风险
报告期2013年、2014年、2015年1月，公司向前五名客户的销售额占营业收入的比例分别为78.81%、74.04%、83.05%。虽然不存在向单个客户的销售比例超过当期销售总额的50%或严重依赖少数客户的情形，但存在主要客户相对集中的风险。如果未来与公司主要客户的合作关系出现问题或主要客户的财务状况出现恶化，可能导致公司的销售收入大幅下降。
公司将继续与主要客户保持紧密的合作关系，不断深化新产品的开发，努力丰富公司产品品种，并结合市场开发策略，在坚持稳定大中客户的基础上，进一步拓宽市场渠道，降低客户集中度。同时，公司将不断巩固和扩大国内市场和印度市场的优势，并深入开拓日本、美国和欧洲等主流市场。
三、原材料价格波动的风险
公司原材料主要包括四氢呋喃、二氯乙烷、乙偶姻二聚体、N,N-二甲基苯胺、无水乙醇、甲苯、硫酸、二氯甲烷等，均为基础化工原料，全球石油市场的价格波动会带来基础化工原料价格的波动。在公司营业成本中，原材料成本在80%左右，占比较高。若原材料价格上涨幅度过大而公司又不能及时将价格上涨压力转移给下游客户，将导致经营成本的增加，从而降低公司的盈利能力。
公司将通过持续的生产工艺技术改进，降低生产过程中原材料的消耗率，尽
量降低原材料价格波动对产品成本的影响程度。同时在实际经营过程中，公司通过采取“以销定产加适当备货”、“以产定购”的模式也较好地实现了供产销环节的联动，有效降低了原材料价格波动对公司业绩带来的不利影响。
四、公司治理风险
公司于2015年4月9日由黄冈鲁班药业有限公司整体变更设立。股份公司设立后，虽然建立了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系，但股份公司成立的时间较短，各项管理和内控制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断的扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
公司已制定了规范公司治理及运作的管理制度，全体股东、董事、监事、高级管理人员将加强学习，公司将不断完善公司治理机制和内部控制机制，并严格按照《公司章程》、“三会”议事规则及其他管理制度的规定规范公司治理行为，使公司朝着更加规范化的方向发展。
目 录
声 明......1
重大事项提示......2
目 录......4
释 义......6
第一节公司基本情况......9
一、公司基本情况......9
二、股票挂牌情况......9
三、公司股权及股东情况......11
四、公司董事、监事、高级管理人员情况......21
五、公司主要会计数据及财务指标......23
六、与本次挂牌有关的机构......23
第二节公司业务......26
一、公司主营业务、主要产品及用途......26
二、公司组织架构图、主要生产或服务流程及方式......27
三、公司业务相关的关键资源要素......32
四、公司业务具体情况......38
五、公司商业模式......47
六、公司所处行业基本情况......51
第三节公司治理......65
一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......65
二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......66
三、公司最近两年违法违规及受处罚情况......68
四、公司独立性情况......69
五、同业竞争情况......70
六、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资源的情况及相关防范措施.......................................................................................................73
七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况......76
八、董事、监事、高级管理人员最近两年发生变动的情况......79
第四节公司财务......81
一、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表...............................................................................................................................81
二、审计意见......92
三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况......92
四、最近两年及一期主要会计数据和财务指标......112
五、报告期主要会计数据及重大变化分析......118
六、关联方、关联方关系及重大关联交易......145
七、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.........................................................................................................................151
八、报告期内公司的资产评估情况......152
九、股利分配政策和报告期内分配情况......152
十、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况......153
十一、风险因素和应对措施......153
十二、公司经营目标与计划......158
第五节相关声明......错误！未定义书签。
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......错误！未定义书签。
二、主办券商声明......162
三、律师事务所声明......错误！未定义书签。
四、会计师事务所声明......错误！未定义书签。
五、资产评估机构声明......错误！未定义书签。
第六节附件......165
一、备查文件......165
二、信息披露平台......165
释 义
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语
黄冈鲁班药业股份有限公司（因本公司为整体变更设立，为表
本公司、股份公司、鲁
指 述方便，该等称谓在文中部分内容也指公司前身黄冈鲁班药业
班药业、公司
有限公司）
有限公司 指 黄冈鲁班药业有限公司
亮瑜投资 指 黄冈亮瑜投资管理中心（有限合伙）
敖龙投资 指 黄冈敖龙投资管理中心（有限合伙）
伊思特化工 指 常州伊思特化工有限公司。
上海巨龙 指 上海巨龙药物研究开发有限公司
博海威医药 指 常州博海威医药科技有限公司
江南辐条 指 常州市江南辐条有限公司
本说明书、本公开转让
指 黄冈鲁班药业股份有限公司公开转让说明书
说明书
证监会、中国证监会指 中国证券监督管理委员会
推荐主办券商、主办券
指 兴业证券股份有限公司
商、兴业证券
律师事务所 指 北京中伦（武汉）律师事务所
会计师事务所、审计机
指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
构
资产评估机构 指 北京北方亚事资产评估有限公司
股东大会 指 股份公司股东大会
董事会 指 股份公司/有限公司董事会
监事会 指 股份公司/有限公司监事会
三会 指 股东（大）会、董事会和监事会
高级管理人员 指 股份公司/有限公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
管理层 指 股份公司/有限公司董事、监事及高级管理人员
《公司章程》 指 《黄冈鲁班药业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
司
公开转让 指 公司在全国股份转让系统挂牌并进行股票公开转让的行为
报告期、最近两年一期指 2015年1月、2014年和2013年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、机构名称及专业术语
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国发展与改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科技部
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
石油和化工协会 指 中国石油和化学工业协会
生产精细化学品工业的通称，具有品种多，更新换代快,
精细化工 指
产量小等特点
在化学药物合成过程中制成的中间化学品，往往只是相差一
医药中间体 指
步到两步的过程即可合成原料药并最终制成药物成品
原料药（英文：API， 又称活性药物成份，由化学合成、植物提取或者生物技术所
ActivePharmaceutical 指 制备，但病人无法直接服用的物质，一般再经过添加辅料、
Ingredients） 加工，制成可直接使用的药物
制剂是根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应诊断、
制剂 指
治疗或预防的需要而制成的药物应用形式的具体品种
专利药，又称原研药。凡申请专利的新化学单体药为专利药，
专利药/原研药 指 这些药只有拥有这些专利的公司才能生产，或授权其他公司
生产
仿制药又称为通用名药、非专利药，指创新药在专利到期后
仿制药/通用名药 指 由其他众多厂商生产的具有同样活性成分、剂型、规格和给
药途径，并证明具有相同安全性和治疗性的仿制药品
又称商品名药，是指药品开发生产厂家为创新药上市申请的
品牌药 指 商品名称，以利于向医生进行学术推广，药品专利到期后可
继续使用
常见的药品名称一般分为通用名和商品名，通用名是指药物
通用名 指 的有效成分的名称，商品名是制药企业为其产品注册的商标
名称
国际上，通常把年销售额超过10亿美元的品牌药，成为“重
重磅炸弹药物 指
磅炸弹”级药物，又称“重磅药物”
普利类 指 血管紧张素转换酶抑制剂，高血压常见的治疗药物之一
血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂。沙坦类是继普利类之后用于临床
沙坦类 指
的抗高血压药物，是全球心血管市场的主流品种
奥美沙坦 指 奥美沙坦是一种抗高血压药物，由日本第一三共开发
奥美沙坦中间体 指 一类用于合成奥美沙坦原料药的中间化学品的统称
奥美沙坦原料药 指 用于合成奥美沙坦制剂的有效活性成份
化学名称：4-(1-羟基-1-甲基乙基)-2-丙基-1H-咪唑-5-羧酸乙
酯，也可命名为2-丙基-4-（1-羧基-1-甲基乙基）咪唑-5-羧酸
ATA3 指
乙酯，又称咪唑单乙酯，是一种重要的奥美沙坦中间体，是
合成奥美格氏物的中间体
化学名称：三苯甲基奥美沙坦，是于合成奥美沙坦原料药主
奥美格氏物 指
链的关键医药中间体
ATB1 指 化学名称：4,5-二甲基-1,3-二氧杂环戊烯-2-酮，是一种重要的
奥美沙坦中间体，是合成DMDO的中间体
化学名称：4-氯甲基-5-甲基-1,3-二氧杂环戊烯-2-酮，是合成
DMDO 指
奥美沙坦原料药侧链的关键医药中间体
化学名称：1-(3-二甲氨基丙基)-3-乙基碳二亚胺盐酸盐，是一
EDC 指
种氨基酸缩合剂。为表述方便，在文中部分内容用ATH3表示
GMP是药品生产质量管理规范，GoodManufacturingPrantice
GMP/GMP认证 指 的简称。GMP认证是集软件、硬件、安全、卫生、环保于一
身的强制性认证
ICH(InternationalConferenceonHarmonization)为英文国际
ICH标准 指 协调会议的缩写，会议协调各国的药品注册技术要求，提高
新药研发、注册、上市的效率
标准作业程序，就是将某一事件的标准操作步骤和要求以统
SOP 指
一的格式描述出来，用来指导和规范日常的工作
ISO标准 指 ISO标准是指由国际标准化组织制订的标准
IMS 指 IMSHealth，全球领先的医药保健行业市场情报资源提供商
浓缩是从溶液中除去部分溶剂的单元操作，是溶质和溶剂部
浓缩 指
分分离的过程
环合 指 形成新的碳环或杂环的反应过程，也称闭环缩合或成环缩合
有机相 指 分液后分层里面一层是有机物,称为有机相
QualityAssurance，为了提供足够的信任表明实体能够满足品
QA 指 质要求，而在品质管理体系中实施并根据需要进行证实的全
部有计划和有系统的活动
QC 指 QualityControl，为达到品质要求所采取的作业技术和活动
OsakaSynetheticChemical 大阪有机合成研究所，总部位于日本，是奥美沙坦原研药厂
指
Laboratories,INC 商的主要供应商之一
Dr.Reddy’sLaboratorids 总部位于印度的着名跨国仿制药公司，印度最大的制药企业
指
Ltd 之一
总部位于印度，是集医药制剂和原料药为一体的印度制药企
CiplaLtd 指
业，主要产品为心血管理药物、肠胃类药物等
Glenmark 印度全球领先的仿制药企业，世界前100大生物制药公司之
指
Pharmaceuticals 一
Jubilant Life Sciences
指 印度最大的医药定制研发生产企业
Ltd
化学需氧量，是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性
COD 指
物质的量
注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节 公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：黄冈鲁班药业股份有限公司
法定代表人：杨小龙
有限公司成立日期：2010年8月11日
股份公司成立日期：2015年4月9日
注册资本：人民币2,400万元
住所：龙感湖工业园医药化工小区
经营范围：奥美格氏物、DMDO、EDC、医药中间体生产；货物进出口、技术进出口业务（不含国家禁止和限制的进出口的货物或技术）；化工产品的销售（危险化学品除外）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可营业）所属行业：按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于C26—化学原料及化学制品制造业；按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，公司属于C2662—专用化学品制造业；按照全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于C266——专用化学产品制造。
主营业务：公司专注于特色医药中间体等精细化学品的研发、生产和销售，目前主要产品有奥美沙坦中间体和氨基酸缩合剂。
邮编：435503
电话：0713-3976908
传真：0713-3976905
电子邮箱：yxl@yeschem.com
互联网网址：http://www.yeschem.com/
信息披露负责人：杨铁波
组织机构代码：55971160-4
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
股票代码：
股票简称：
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：24,000,000.00股
挂牌日期：
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。”
《公司章程》第二十九条规定：“公司董事、监事、高级管理人员、持有公
司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。”
2、股东所持股份的限售安排
股份公司成立于2015年4月9日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此公司发起人无可以公开转让的股份。
除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
3、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
（三）挂牌后的股份转让安排
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第3.1.2条规定：“股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。”2015年4月10日，股份公司召开2015年第一次临时股东大会，决议公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式。
三、公司股权及股东情况
（一）公司股权结构图
（二）控股股东、实际控制人情况
1、公司控股股东、实际控制人的认定
公司控股股东、实际控制人为杨小龙，具体依据如下：
（1）鲁班药业自有限公司成立以来，杨小龙一直作为公司第一大股东未发生变更。
2010年8月有限公司设立时，杨小龙持有公司25%股份；2010年11月有限公司第一次股权转让后，杨小龙持有公司18.7%股份；2014年3月有限公司第二次股权转让后，杨小龙持有公司34.52%股份；2015年1月有限公司第一次增资和第三次股权转让后，杨小龙持有公司27%股份，此后杨小龙持有公司股份比例未发生变动。上述杨小龙持股比例变化过程中，其所持股份占公司股份总额的比例一直高于其他股东，第一大股东的地位保持不变。
（2）杨小龙通过亮瑜投资所持的表决权也能对公司重大决策产生影响。
杨小龙通过亮瑜投资和敖龙投资间接持有公司股份，且杨小龙作为黄冈亮瑜投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人执行合伙事务。目前黄冈亮瑜投资管理中心（有限合伙）占股比例为16.3%，黄冈鲁班药业第二大股东，根据亮瑜投资合伙协议的约定，由执行合伙人杨小龙代表合伙企业行使股东权利，因此杨小龙能通过亮瑜投资所持表决权影响公司重大决策。
（3）公司其他股东所持股份比例较小、股权较分散，且多数股东未参与公司经营管理。
公司主要股东中，除杨小龙和关联方亮瑜投资、敖龙投资外，王敖生、王菊英、王海波、彭加飞等人持股比例远低于杨小龙，王敖生持股比例相对较高但也仅有11.76%，不及杨小龙持股比例的一半。目前公司其他股东之间不存在签订一致行动协议或就类似安排达成一致的情形，且未来也无签订一致行动协议或就类似安排达成一致的计划。
公司主要股东多数未参与公司经营管理，除实际控制人、控股股东杨小龙外，只有王敖生担任公司董事长，何伯春担任公司监事，其他股东均未在公司任职，并未参与公司经营管理。
（4）杨小龙对公司决策、经营等方面均有实质影响力。
①自有限公司成立至今，杨小龙一直是公司总经理、董事，2011年起担任公司法定代表人。股份公司成立后，杨小龙亦担任公司法定代表人、总经理、董事。同时杨小龙也是公司核心技术员工，是公司正在申请的全部七项发明专利的主要发明人及关键技术掌握人。因此杨小龙对公司的业务、技术发展及日常经营均产生重大影响，是生产经营、管理工作的核心领导，且对公司的经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影响力。
②根据公司提供的董事会和股东大会资料（包括但不限于议案、决议、会议记录等），股份公司阶段共召开了1次董事会和2次股东大会。董事会决议中，不存在否决会议议案的情形，且公司其他董事与杨小龙在会议决议中的表决意见相一致，且根据公司目前董事、高级管理人员的提名和任免情况，杨小龙对公司董事、高级管理人员的提名和聘任起主导作用。
2、公司实际控制人的基本情况
杨小龙，男，1972年9月出生，中国籍，身份证号码：43262419720906XXXX，无境外永久居留权，研究生学历。1999年7月至2001年2月，在上海医药工业研究院任助理研究员；2001年3月至2003年5月，在上海巨龙药物研究开发有限公司任总经理；2003年6月至今，在常州伊思特化工有限公司任董事、总经理；2010年8月至2015年3月，在有限公司任董事、总经理；自股份公司成立以来，任公司董事、总经理，任期三年。
（三）公司前十名股东情况及持股数量
1、公司前十名股东持股情况
序 是否存在质押或其他
股东姓名/名称 持股数（股）持股比例（%） 股东性质
号 争议事项
1 杨小龙 6,480,000 27 自然人 否
2 亮瑜投资 3,912,400 16.3 有限合伙 否
3 王敖生 2,822,000 11.76 自然人 否
4 敖龙投资 2,212,700 9.22 有限合伙 否
5 王菊英 1,467,600 6.12 自然人 否
6 王海波 1,346,900 5.61 自然人 否
7 彭加飞 1,135,700 4.73 自然人 否
8 余美荣 722,000 3.01 自然人 否
9 龚霞辉 672,400 2.8 自然人 否
10 伍菊妹 626,600 2.61 自然人 否
合计 21,398,300 89.16 - -
2、公司非自然人股东情况
敖龙投资，注册号：421101000004619（1-1）；类型：非公司私营企业；主要经营场所：黄冈市龙感湖沙湖工业园区；执行事务合伙人：杨铁波；经营范围：对黄冈鲁班药业有限公司进行股权投资（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；合伙期限自2014年12月29日至2034年12月28日。
亮瑜投资，注册号：421101000004602（1-1）；类型：非公司私营企业；主
要经营场所：黄冈市龙感湖沙湖工业园区；执行事务合伙人：杨小龙；经营范围：对黄冈鲁班药业有限公司进行股权投资（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；合伙期限自2014年12月29日至2034年12月28日。
（四）公司现有股东之间的关联关系
股东杨小龙是亮瑜投资的普通合伙人和敖龙投资的有限合伙人，分别持有亮瑜投资1.53%出资份额和敖龙投资2.71%出资份额；股东王敖生与伍菊妹为夫妻关系，与王海波和王海明为父子关系。除此以外，股东之间不存在关联关系。
（五）公司股份受限制的情况
根据《公司法》第一百四十一条、《业务规则》第二章第八条及《公司章程》第二十八条，股份公司发起人所持有的股份公司的股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。
黄冈鲁班药业股份有限公司成立于2015年4月9日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此其不存在可以公开转让的股份。
除上列情形外，公司各股东股份不存在质押等转让限制情形、亦不存在股权纠纷与潜在纠纷。
（六）公司股本形成及变化情况
1、2010年8月，有限公司设立
公司前身为黄冈鲁班药业有限公司，成立于2010年8月11日，由自然人杨小龙、王敖生、刘向群、袁玉平、王海波、陈宣福分别出资100万元、95万元、80万元、70万元、35万元、20万元组建，均为货币出资。2010年8月3日，湖北瑞华会计师事务所有限公司出具鄂瑞华会字【2010】072号《验资报告》，经审验确认，上述出资已实收到位。
2010年8月11日，公司取得了黄冈市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为421101000002385，法定代表人为王敖生，注册资本400万元，住所为龙感湖工业园医药化工小区，经营范围为奥美格氏物、DMDO、EDC、医药中间体生产，化工产品的销售（危险化学品除外）（上述经营范围涉及行政许可项目的凭有效许可证经营）。
公司设立时的出资情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 杨小龙 100 100 货币 25
2 王敖生 95 95 货币 23.75
3 刘向群 80 80 货币 20
4 袁玉平 70 70 货币 17.50
5 王海波 35 35 货币 8.75
6 陈宣福 20 20 货币 5
合计 400.00 400.00 - 100.00
2、2010年11月，有限公司第一次股权转让
2010年11月1日，有限公司召开股东会并形成股东会决议，同意王敖生将3万元出资转让给许亚平；王敖生8万元出资转让给袁伟兴；王敖生将8万元出资转让给夏德培；王敖生将9万元出资转让给吴福寿；王敖生将9万元出资转让给金平；杨小龙将9.2万元出资转让给王菊英；杨小龙将16万元出资转让给彭加飞；袁玉平将13万元出资转让给何伯春；袁玉平将12万元出资转让给袁玉亭；刘向群将0.8万元出资转让给汪建平；刘向群将12万元出资转让给王海明；刘向群将12万元出资转让给李强；刘向群将10.8万元出资转让给王菊英；王海波将4.8万元出资转让给陈潜；王海波将5万元出资转让给许亚平；王海波将7.2万元出资转让给汪建平；陈宣福将3.2万元出资转让给陈潜。《公司章程》作相应修改。具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 许亚平 3 3
2 袁伟兴 8 8
3 王敖生 夏德培 8 8
4 吴福寿 9 9
5 金平 9 9
6 王菊英 9.2 9.2
杨小龙
7 彭加飞 16 16
8 何伯春 13 13
袁玉平
9 袁玉亭 12 12
10 汪建平 0.8 0.8
11 王海明 12 12
刘向群
12 李强 12 12
13 王菊英 10.8 10.8
14 陈潜 4.8 4.8
15 王海波 许亚平 5 5
16 汪建平 7.2 7.2
17 陈宣福 陈潜 3.2 3.2
2010年11月22日，王敖生与许亚平、袁伟兴、夏德培、吴福寿、金平，杨小龙与王菊英、彭加飞，袁玉平与何伯春、袁玉亭，刘向群与汪建平、王海明、
李强、王菊英，王海波与陈潜、许亚平、汪建平，陈宣福与陈潜分别签订了《股权转让协议》。
2010年11月28日，公司就本次变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 杨小龙 74.8 74.8 货币 18.7
2 王敖生 58 58 货币 14.5
3 袁玉平 45 45 货币 11.25
4 刘向群 44.4 44.4 货币 11.1
5 王菊英 20 20 货币 5
6 王海波 18 18 货币 4.5
7 陈宣福 16.8 16.8 货币 4.2
8 彭加飞 16 16 货币 4
9 何伯春 13 13 货币 3.25
10 李强 12 12 货币 3
11 王海明 12 12 货币 3
12 袁玉亭 12 12 货币 3
13 金平 9 9 货币 2.25
14 吴福寿 9 9 货币 2.25
15 汪建平 8 8 货币 2
16 夏德培 8 8 货币 2
17 袁伟兴 8 8 货币 2
18 许亚平 8 8 货币 2
19 陈潜 8 8 货币 2
合计 400.00 400.00 - 100.00
3、2014年3月，有限公司第二次股权转让
2014年3月4日，有限公司召开股东会并形成股东会决议，同意何伯春将13万元出资、王海明将12万元出资、王海波将5.92万元出资、金平将9万元出资转让给王敖生；袁玉平将28万元出资、袁伟兴将8万元出资、袁玉亭将12万元出资、陈潜将8万元出资、吴福寿将5万元出资、许亚平将1.6万元出资、夏德培将0.68万元出资转让给杨小龙；许亚平将3.88万元出资转让给刘向群；吴福寿将4万元出资转让给王菊英；袁玉平将0.44万元出资转让给陈宣福；许亚平将2.52万元出资转让给彭加飞；夏德培将3.52万元出资转让给李强；夏德培将3.8万元出资、汪建平将8万元出资转让给余美荣。《公司章程》作相应修改。具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 何伯春 13 13
2 王海明 12 12
王敖生
3 王海波 5.92 5.92
4 金平 9 9
5 袁玉平 28 28
6 袁伟兴 8 8
7 袁玉亭 12 12
8 陈潜 杨小龙 8 8
9 吴福寿 5 5
10 许亚平 1.6 1.6
11 夏德培 0.68 0.68
12 许亚平 刘向群 3.88 3.88
13 吴福寿 王菊英 4 4
14 袁玉平 陈宣福 0.44 0.44
15 许亚平 彭加飞 2.52 2.52
16 夏德培 李强 3.52 3.52
17 夏德培 3.8 3.8
余美荣
18 汪建平 8 8
2014年3月4日，何伯春、王海明、王海波、金平与王敖生，袁玉平、袁伟兴、袁玉亭、陈潜、吴福寿、许亚平、夏德培与杨小龙，许亚平与刘向群，吴福寿与王菊英，袁玉平与陈宣福，许亚平与彭加飞，夏德培与李强、余美荣，汪建平与余美荣分别签订了《黄冈鲁班药业有限公司内部股权转让协议》。
2014年3月4日，公司就本次变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后的股权结构为：
序号 股东 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 杨小龙 138.08 138.08 货币 34.52
2 王敖生 97.92 97.92 货币 24.48
3 刘向群 48.28 48.28 货币 12.07
4 王菊英 24.00 24.00 货币 6.00
5 彭加飞 18.52 18.52 货币 4.63
6 陈宣福 17.24 17.24 货币 4.31
7 袁玉平 16.56 16.56 货币 4.14
8 李强 15.52 15.52 货币 3.88
9 王海波 12.08 12.08 货币 3.02
10 余美荣 11.8 11.8 货币 2.95
合计 400.00 400.00 - 100.00
4、2015年1月，有限公司第一次增资
2015年1月5日，有限公司召开临时股东会并形成股东会决议，同意公司6名股东及新增的11名股东以货币2,000万元向公司增加注册资本2000万元，其中敖龙投资和亮瑜投资合计增资612.51万元在2015年1月15日前完成，余下增资1,387.49万元在2015年1月22日前完成，增资完成后，公司注册资本及实收资本变更为2,400万元，公司章程作相应修改。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“永拓鄂验字【2015】第02002号”、“永拓鄂验字【2015】第02003号”验资报告，对此次增资予以验证。
2015年1月21日，公司就本次变更办理了工商变更登记手续。
本次增资后的股权结构为：
持股比例
序号 股东 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
1 杨小龙 615.24 615.24 货币 25.64
2 王敖生 233.92 233.92 货币 9.75
3 余美荣 72.20 72.20 货币 3.01
4 王菊英 146.76 146.76 货币 6.11
5 彭加飞 113.57 113.57 货币 4.73
6 王海波 118.13 118.13 货币 4.92
7 刘向群 48.28 48.28 货币 2.01
8 陈宣福 17.24 17.24 货币 0.72
9 袁玉平 16.56 16.56 货币 0.69
10 李强 15.52 15.52 货币 0.65
11 龚霞辉 67.24 67.24 货币 2.80
12 夏德培 46.30 46.30 货币 1.93
13 袁伟兴 25.07 25.07 货币 1.04
14 袁玉亭 29.93 29.93 货币 1.25
15 黄颖波 28.49 28.49 货币 1.19
16 王海明 58.91 58.91 货币 2.45
17 伍菊妹 62.66 62.66 货币 2.61
18 金平 28.21 28.21 货币 1.18
19 何伯春 43.26 43.26 货币 1.80
20 敖龙投资 221.27 221.27 货币 9.22
21 亮瑜投资 391.24 391.24 货币 16.30
合计 2,400.00 2,400.00 - 100.00
5、2015年1月，有限公司第三次股权转让
2015年1月10日，有限公司召开股东会并形成股东会决议，同意刘向群将48.28万元出资转让给王敖生，陈宣福将17.24万元出资转让给杨小龙，李强将15.52万元出资转让给杨小龙，袁玉平将16.56万元出资转让给王海波。公司章
程作相应修改。具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 刘向群 王敖生 48.28 48.28
2 陈宣福 17.24 17.24
杨小龙
3 李强 15.52 15.52
4 袁玉平 王海波 16.56 16.56
2015年1月28日，刘向群与王敖生，陈宣福与杨小龙，李强与杨小龙，袁玉平与王海波分别签订了《股权转让合同》。
2015年1月30日，公司就本次变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后的股权结构为：
持股比例
序号 股东 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资方式
（%）
1 杨小龙 648.00 648.00 货币 27.00
2 王敖生 282.20 282.20 货币 11.76
3 王菊英 146.76 146.76 货币 6.12
4 彭加飞 113.57 113.57 货币 4.73
5 王海波 134.69 134.69 货币 5.61
6 余美荣 72.20 72.20 货币 3.01
7 龚霞辉 67.24 67.24 货币 2.80
8 夏德培 46.30 46.30 货币 1.93
9 袁伟兴 25.07 25.07 货币 1.04
10 袁玉亭 29.93 29.93 货币 1.25
11 黄颖波 28.49 28.49 货币 1.19
12 王海明 58.91 58.91 货币 2.45
13 伍菊妹 62.66 62.66 货币 2.61
14 金平 28.21 28.21 货币 1.18
15 何伯春 43.26 43.26 货币 1.80
16 敖龙投资 221.27 221.27 货币 9.22
17 亮瑜投资 391.24 391.24 货币 16.30
合计 2400.00 2400.00 - 100.00
6、2015年3月，有限公司整体变更为股份公司
2015年2月15日，有限公司召开股东会并形成股东会决议，同意以2015年1月31日为改制基准日，以有限公司经审计的净资产为折股依据，整体变更设立股份有限公司。
2015年2月26日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永审字（2015）第14622号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至2015年1月31
日，有限公司经审计的净资产总计为43,973,941.88元。
2015年2月27日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事评报字[2015]第01-081号《净资产公允价值评估报告》。根据该《净资产公允价值评估报告》，截至2015年1月31日，有限公司经评估的净资产公允价值为53,218,000元，比公司经审计净资产价值43,973,941.88元高出9,244,058.12元，增值率21.02%。
2015年2月27日，有限公司召开股东会并形成股东会决议，一致同意将公司整体变更为股份有限公司，以有限公司经审计的净资产43,973,941.88元折股，其中2400万元折合为股份公司的股本，每股1元，超过股本部分的净资产19,973,941.88元计入资本公积。
2015年2月27日，杨小龙、王敖生、余美荣、王菊英、彭加飞、王海波、龚霞辉、夏德培、袁伟兴、袁玉亭、黄颖波、王海明、伍菊妹、金平、何伯春、敖龙投资、亮瑜投资签署发起人协议。
2015年3月14日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永验字（2015）第21016号《验资报告》，截至2015年3月15日，股份公司（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,400万元，均系有限公司以截至2015年1月31日的净资产折股投入，共计2,400万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。
2015年3月15日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，一致同意以公司截至2015年1月31日经审计的净资产43,973,941.88元按照1.8322：1的比例折为2,400万股，余额19,973,941.88元计入资本公积，通过了股份公司章程，选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员中的非职工代表监事，通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司战略发展规划（2015-2018）》。
2015年4月9日，经黄冈市工商局核准变更登记，有限公司变更登记为黄冈鲁班药业股份有限公司，公司取得注册号为421101000002385的《企业法人营业执照》。
整体变更后，股份公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 出资方式 持股比例（%）
1 杨小龙 6,480,000.00 净资产折股 27
2 王敖生 2,822,000.00 净资产折股 11.76
3 王菊英 1,467,600.00 净资产折股 6.12
4 彭加飞 1,135,700.00 净资产折股 4.73
5 王海波 1,346,900.00 净资产折股 5.61
6 余美荣 722,000.00 净资产折股 3.01
7 龚霞辉 672,400.00 净资产折股 2.8
8 夏德培 463,000.00 净资产折股 1.93
9 袁伟兴 250,700.00 净资产折股 1.04
10 袁玉亭 299,300.00 净资产折股 1.25
11 黄颖波 284,900.00 净资产折股 1.19
12 王海明 589,100.00 净资产折股 2.45
13 伍菊妹 626,600.00 净资产折股 2.61
14 金平 282,100.00 净资产折股 1.18
15 何伯春 432,600.00 净资产折股 1.8
16 敖龙投资 2,212,700.00 净资产折股 9.22
17 亮瑜投资 3,912,400.00 净资产折股 16.3
合计 24,000,000.00 - 100
（七）公司重大资产重组情况
公司报告期内不存在重大资产重组情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事基本情况
公司董事会由王敖生、杨小龙、陈潜、吴福寿、杨铁波五位董事组成，董事长为王敖生。
1、王敖生，男，1949年8月出生，中国籍，身份证号：32042119490808XXXX，无境外永久居留权，大专学历。1970年9月至1972年5月，在常州市魏村粮管所任助征；1972年6月至1976年6月，在常州市魏村炼油厂任车间主任；1976年7月至1980年8月，在常州市魏村化工厂任副厂长；1980年9月至1986年8月，在常州市魏村砂轮厂任厂长；1986年9月至2008年6月，在常州市江南辐条有限公司任总经理；2008年7月至今，在常州伊思特化工有限公司任董事长；2011年7月至2015年3月，任有限公司董事长；自股份公司成立之日起，任董事长，任期三年。
2、杨小龙，详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”之“三、（二）公司控股股东、实际控制人情况”部分。
3、陈潜，男，1973年6月出生，中国籍，身份证号：61012119730621XXXX,无境外永久居留权，本科学历。1996年7月至2003年2月，在西安利君制药有
限公司任实验室技术组长；2003年3月至2005年7月，在北京梅尔森医药技术开发有限公司任副总经理；2005年8月至2011年2月，在常州伊思特化工有限公司总工程师；2011年3月至2015年3月，任有限公司任副总经理；自股份公司成立之日起，任董事、副总经理，任期三年。
4、吴福寿，男，1960年12月出生，中国籍，身份证号：32042119601213XXXX,无境外永久居留权，专科学历。1984年10月至1989年2月，在常州市魏村地毯厂任会计主管；1989年3月至1995年6月，在常州市魏村个体税收管理办任助征；1995年7月2011年6月，在常州市江南辐条有限公司任财务经理；2011年7月至2015年3月，在有限公司任财务总监；自股份公司成立之日起，任董事、财务总监，任期三年。
5、杨铁波，男，1974年11月出生，中国籍，身份证号：43230219741110XXXX,无境外永久居留权，本科学历。1998年7月至2000年12月，在浙江海力生集团有限公司历任车间主任、厂长；2001年1月至2010年3月，在常州武新制药有限公司任副总经理；2010年4月至2015年3月，在有限公司任总经理助理；自股份公司成立之日起，任董事、董事会秘书，任期三年。
（二）公司监事基本情况
监事会由汪建平、何伯春、万冲三名监事组成，监事会主席为汪建平。
汪建平，男，1980年8月出生，中国籍，身份证号：31011519800801XXXX，无境外永久居留权，大专学历。1999年7至2001年1月，在上海博之达化学有限公司任车间主任；2001年3月至2002年8月，在江西天海药业有限公司任科员；2002年8月至2004年3月，在上海巨龙药物研究开发有限公司任技术研发员；2004年4月至2012年8月，在常州伊思特化工有限公司任生产经理；2012年9月至2015年3月，在有限公司任技术经理；自股份公司成立之日起，任监事会主席，任期三年。
何伯春，男，1968年2月出生，中国籍，身份证号：32042119680216XXXX，无境外永久居留权，中专学历。1986年7月至今，在常州市江南辐条有限公司任车间主任；自股份公司成立之日起，任监事，任期三年。
万冲，女，1981年2月出生，中国籍，身份证号：23020219810204XXXX，无境外永久居留权，本科学历。2004年7月至2012年8月，在常州伊思特化工有限公司销售助理；2012年9月至2015年3月，在有限公司任销售经理；自股份公司成立之日起，任监事，任期三年。
（三）公司高级管理人员基本情况
公司高级管理人员包括：总经理1名，由杨小龙担任；副总经理1名，由陈潜担任；董事会秘书1名，由杨铁波担任；财务总监1名，由吴福寿担任。
总经理：杨小龙，详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”之“三、（二）公司控股股东、实际控制人情况”部分。
副总经理：陈潜，详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”之“四、（一）公司董事基本情况”部分。
董事会秘书：杨铁波，详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”之“四、（一）公司董事基本情况”部分。
财务总监：吴福寿，详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”之“四、（一）公司董事基本情况”部分。
五、公司主要会计数据及财务指标
单位：万元
财务指标 2015年1月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计（万元） 6,805.13 6,457.05 5,342.32
股东权益合计（万元） 4,397.39 2,249.95 1,367.98
归属于申请挂牌公司的股
4,397.39 2,249.95 1,367.98
东权益合计（万元）
每股净资产（元） 1.83 5.62 3.42
归属于申请挂牌公司股东
1.83 5.62 3.42
的每股净资产（元）
资产负债率（母公司） 35.38 65.16 74.39
流动比率（倍） 1.17 0.61 0.55
速动比率（倍） 0.41 0.15 0.19
财务指标 2015年1月 2014年度 2013年度
营业收入（万元） 635.84 5,014.70 3,703.62
净利润（万元） 147.44 881.97 840.67
归属于申请挂牌公司股东
147.44 881.97 840.67
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净
84.89 835.03 798.01
利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的扣除非经常性损益后的 84.89 835.03 798.01
净利润（万元）
毛利率（%） 36.93 42.76 45.42
净资产收益率（%） 6.35 48.76 88.71
扣除非经常性损益后净资
3.65 46.16 84.21
产收益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.37 2.20 2.10
稀释每股收益（元/股） 0.37 2.20 2.10
应收帐款周转率（次） 1.36 18.12 25.66
存货周转率（次） 0.21 1.71 2.05
经营活动产生的现金流量
50.06 473.59 43.88
净额（万元）
每股经营活动产生的现金
0.13 1.18 0.11
流量净额（元/股）
六、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
名称 兴业证券股份有限公司
法定代表人 兰荣
住所 福州市湖东路268号
联系电话 0591-38281888
传真 0591-38507766
项目负责人：余磊
项目经办人员
项目小组成员：徐佳、钟政、冯小正
（二）律师事务所
名称 北京中伦（武汉）律师事务所
法定代表人 王丽娟
住所 武汉市建设大道568号新世界国贸大厦1座17楼
联系电话 027-85557988
传真 027-85557588
经办律师 魏飞武、邹明春
（三）会计师事务所
名称 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 吕江
住所 北京市朝阳区关东店北街一号（国安大厦13层）
联系电话 010-65950511、027-06110711
传真 010-65955570
经办会计师 李进、肖恒标
（四）资产评估机构
名称 北京北方亚事资产评估有限责任公司
法定代表人 闫全山
住所 北京市东城区崇文门西大街7号2门303室
联系电话 010-83557569、027-83557579
传真 010-83549215
经办评估师 王新涛、李祝
（五）证券登记结算机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦五层
联系电话 010-58598980
传真 010-58598977
（六）证券交易场所
名称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人 杨晓嘉
住所 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
联系电话 010-63889512
传真 010-63889514
第二节 公司业务
一、公司主营业务、主要产品及用途
（一）主营业务
公司专注于特色医药中间体等精细化学品的研发、生产和销售，目前主要产品有奥美沙坦中间体和氨基酸缩合剂。经过几年的发展，公司已形成了以奥美沙坦中间体和氨基酸缩合剂为核心、以法罗培南中间体和普瑞巴林中间体为储备的产品体系，上述产品技术成熟，均可实现规模化生产。其中，奥美沙坦中间体属于专用医药中间体，主要用于合成新型抗高血压药物奥美沙坦原料药；氨基酸缩合剂属于精细化学品，主要用于多肽类药物合成。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），医药中间体属于“鼓励类”中的“第十一类之石化化工”之“6、专用中间体、助剂的开发与生产”。同时，根据工信部《医药工业“十二五”发展规划》，“化学药产品和技术发展重点”是“心脑血管疾病药物”和“精神神经疾病药物”，支持中小企业发展技术精、质量高的医药中间体。因此，公司核心产品奥美沙坦中间体不仅是国家产业政策鼓励发展的专用中间体，也是国家重点发展的心脑血管疾病药物的医药中间体。
公司自成立以来，始终致力于特色医药中间体等精细化学品的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。
（二）主要产品及用途
报告期内，公司主营业务营业收入主要来自于奥美沙坦中间体销售，另一重点产品氨基酸缩合剂已正式投产，目前正处于市场拓展期，有望成为公司新的盈利增长点。
1、主要产品及用途
产品类别 主要产品名称 主要用途（功能）
主要包括：4-(1-羟基-1-甲基乙
基)-2-丙基-1H-咪唑-5-羧酸乙酯、 心脑血管类药物中间体，主要用于合成奥
三苯甲基奥美沙坦乙酯、三苯甲 美沙坦原料药。此外，DMDO（4-氯甲基
奥美沙坦
基奥美沙坦酸、三苯甲基奥美沙 -5-甲基-1,3-二氧杂环戊烯-2-酮）也可用
中间体
坦、4,5-二甲基-1,3-二氧杂环戊烯 于许多药物的修饰，以合成具有光学活性
-2-酮、4-氯甲基-5-甲基-1,3-二氧 的手性药物。
杂环戊烯-2-酮
主要包括：1-(3-二甲氨基丙基)-3- 氨基酸缩合剂主要用于多肽类药物合成。
氨基酸缩合 乙基碳二亚胺盐酸盐、（-）科立 其他主要是一些定制化产品，包括前列腺
剂及其他 内酯二醇、（+）科立内酯二醇、 素中间体和内分泌药物中间体等，用于合
科立内酯二醇、伏糖溴化物 成前列腺素药物和内分泌药物等。
2、公司储备产品
产品类别 主要产品名称 主要用途（功能）
主要包括：3-氨基甲酰甲基-5-甲基
精神类药物中间体：普瑞巴林是在开发
已酸、（R）-（-）-3-氨基甲酰甲基
普瑞巴林 的癫痫治疗药中最有希望的一个药物，
-5-甲基已酸、N-【6-氯-5（2-甲氧
中间体 也可以用于治疗疼痛和焦虑，如带状疱
基苯氧基）【2,2’-二嘧啶】4-基】
疹后遗神经痛。
-4（1,1-二甲基乙基）-苯磺酰胺
抗生素类中间体：主要用于合成制造法
法罗培南
R—四氢呋喃-2-甲酸 罗培南钠原料药，是一种非典型的β-内
中间体
酰胺类青霉烯，具有很强的抗菌活性。
二、公司组织架构图、主要生产或服务流程及方式
（一）公司组织架构图
（二）主要职能部门的主要职责
序号 部门 主要职责
负责建立健全的安全生产工作体系和环境保护工作体系、监督公司的
1 安环部
安全生产和环境保护工作
2 生产部 承担公司产品生产职能，保证及时供货
3 设备部 负责公司动力供应、机械维修和电气、仪表维修等任务
4 仓储部 负责公司物料的储存、保管，执行物料出入库程序
5 研发部 负责公司新产品开发和试产，改善指导工艺运行
6 质保部 负责质量管理体系的建立、维护、监督执行和不断改进
7 质控部 负责公司产品质量标准的建立和原料及成品质量的检测、监督
8 财务部 负责建立健全公司的会计管理规定和完整的财务核算体系
9 综合部 负责公司行政、后勤、人力资源的管理
10 采购部 负责公司原材料、设备等所需物料的采购
11 销售部 负责公司市场研究、产品推广、销售、服务等工作
（三）公司主要产品的生产工艺流程
1、ATA3生产工艺流程
2、奥美格氏物生产工艺流程
3、ATB1生产工艺流程
4、DMDO生产工艺流程
5、EDC生产工艺流程
三、公司业务相关的关键资源要素
（一）产品所使用的主要技术
1、格氏反应技术
格氏反应由法国化学家格林尼亚于1901年所创始。由有机卤素化合物（卤代烷、活泼卤代芳烃）与金属镁在绝对无水乙醚中反应形成有机镁试剂，称为“格林尼亚试剂”，简称“格氏试剂”。现常用卤代烃与镁粉在无水乙醚或四氢呋喃（THF）中反应制得，制备过程必须在绝对无水无二氧化碳无乙醇等具有活泼氢的物质（如：水、醇、氨NH3、卤化氢、末端炔等）条件下进行，通常以通式RMgX表示。格式试剂是一种活泼的有机合成试剂，能进行多种反应，主要包括：烷基化反应，羰基加成，共轭加成，及卤代烃还原等。公司对格氏反应试剂制备具有丰富的经验，把相关制备技术转化到生产中形成了核心技术。
2、高真空蒸馏技术
高真空蒸馏是公司核心技术之一，公司将其应用到高温下不稳定产品的纯化上，逐渐积累了一整套高真空蒸馏纯化技术。公司生产出的产品比竞争对手纯度高、杂质少，产品质量受到众多终端知名客户的青睐。
3、手性合成技术
手性合成，也称不对称合成，在有机合成领域属于高难度、高技术含量的技术。公司通过多年的研发积累了系列手性合成技术，包括不对称合成、化学拆分、酶拆分。公司通过掌握的手性合成技术，已经成功开发多个手性新产品，部分产品正在筹划商业化生产和销售。
上述核心技术均来源于公司的自主研发。公司将进一步加大研发投入，不断优化产品质量和优化产品结构，增强公司核心竞争力。
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有的土地使用权情况如下：
序 权属 座落 取得
权利人 用途 面积（㎡） 账面净值 终止日期
号 证号 位置 方式
龙国用 龙感湖管
鲁班 工业 2060年12
1 （2010） 理区工业 出让 28,420 159.8万
药业 用地 月7日
第371号 园
注：根据公司与中国农业银行股份有限公司龙感湖农场支行签署的编号为“42100620140010480”的《最高额抵押合同》，上述土地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司龙感湖农场支行，为公司与中国农业银行股份有限公司龙感湖农场支行自2014年8月20日起至2017年8月19日止办理各类业务所形成的债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币1084万元。
2、专利技术
截至本公开转让说明书签署之日，公司暂无已授权专利，正在申请的专利有7项，全部为发明专利，具体情况如下：
序号 名称 申请号 专利申请日 专利类型 阶段
高纯度奥美沙坦酯中间体
4-（1-羟基-1-甲基乙基）-2- 2014年11 实质审查
1 2014106577050 发明专利
丙基咪唑-5-羧酸乙酯的制 月18日 的生效
备方法及应用
高纯度奥美沙坦酯中间体
2014年9月 实质审查
2 2-丙基咪唑-4,5-二羧酸的制 2014104591087 发明专利
10日 的生效
备方法及应用
三苯甲基奥美沙坦的制备 2013年11 实质审查
3 2013105890819 发明专利
方法 月21日 的生效
法罗培南钠水合物的提纯 2013年11 实质审查
4 2013105890664 发明专利
方法 月21日 的生效
一种奥美沙坦衍生物及其 2013年6月 实质审查
5 2013102482432 发明专利
制备方法 21日 的生效
一种阿齐沙坦衍生物及其 2013年5月 实质审查
6 2013101915450 发明专利
制备方法 22日 的生效
4，5-二氯甲基-1，3-二氧杂 2013年4月 实质审查
7 2013101125315 发明专利
环戊烯-2-酮的制备方法 2日 的生效
3、商标
商标图案 注册号 所有权人（转让方） 核定类别 注册有效期
核定使用商品（第5 2007年5月7日
常州博海威医药科技
第4137207号 类）：药用化学制剂、至2017年5月6
有限公司
医用药物、原料药 日
备注：该项商标转让正在办理中，已于2015年5月21日经国家工商行政管理总局商标局受理，且转让方已作出承诺，在公司取得注册商标权之前，可以免费使用其享有注册商标权的注册号为“4137207”的图形商标。公司目前并未使用上述商标、亦不存在使用其他商标的情形，公司不存在对该商标的依赖。同时，根据国家工商行政管理局《关于公布必须使用注册商标的商品的通知》，公司产品不属于国家规定必须使用商标的商品范畴，该项商标的办理进程亦不会对公司持续经营产生影响。
（三）业务许可资格或资质情况
1、生产资质
公司主营产品奥美格氏物、DMDO、EDC，属于精细化学品，主要用于原料药、药物合成。不同于医药产品，生产无需取得生产许可证、生产批准证书或者GMP认证。此外，公司生产的产品均不涉及危险化学品、监控化学品等需要生产许可证或者特殊生产资质的产品。
公司使用的部分原料属于危险化学品，根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》第二条、第三条的规定：列入危险化学品安全使用许可适用行业目录、使用危险化学品从事生产并且达到危险化学品使用量规定数量标准的化工企业，应当取得危险化学品安全使用许可证。公司已依法领取了编号为鄂J危化使【2015】第000001号的《危险化学品安全使用许可证》。2015年3月19日，黄冈市龙岗湖管理区安全生产监督管理局出具《证明》：公司生产活动遵守国家及地方有关安全生产的法律法规，办理了安全生产的相关手续，具备安全生产条件。
在生产过程中，公司排放的污染物达到国家和地方规定的排放标准，且依法领取了编号为J-龙-14-00001的《排放污染物许可证》，排放的污染物总量满足排污许可证要求。
序 证书 发证 发证 有效
编号 内容
号 名称 机关 时间 期至
黄冈市安全
安全生产标 （鄂J） 安全生产标准 2013年10 2016年10
1 生产监督管
准化 AQBWIII1305 化三级企业 月 月
理局
排放主要污染
黄冈市龙岗
排放污染物 物种类：COD, 2014年12 2017年12
2 J-龙-14-00001 湖区环境保
许可证 NH3-N, 月2日 月1日
护局
SO2，烟尘
危险化学品 鄂J危化使 许可范围：氯 黄冈市安全
2015年4 2018年4
3 安全使用许 【2015】第 甲酸三氯甲酯 生产监督管
月30日 月29日
可证 000001号 150吨/年 理局
2、质量管理体系认证证书
证书 发证 发证 有效
编号 内容
名称 机关 时间 期至
质量管理 质量管理体系符合 河北英博
2013年7 2016年7
体系认证 07213Q20136R0S GB/T19001-2008idt 认证有限
月29 月28日
证书 ISO9001:2008标准 公司
3、环境管理体系认证证书
证书 发证 发证 有效
编号 内容
名称 机关 时间 期至
环境管理体系符
环境管理
合GB/T 河北英博认 2014年4 2017年4
体系认证 07214E20012R0S
24001-2004/ISO 证有限公司 月8日 月7日
证书
14001:2008标准
4、出口业务许可及资质
序 证书 发证 发证 有效
编号
号 名称 机关 时间 期至
对外贸易经营 2012年7月
1 00949792 —— ——
者备案登记表 27日
进出口货物收
2012年11月 2015年11月28
2 发货人报关注 420996311D 黄石海关
28日 日
册登记证书
（四）主要固定资产情况
截至2015年1月31日，公司固定资产账面原值37,321,886.55元，净值32,158,846.17元，公司的主要固定资产构成如下：
项目 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 成新率（%）
房屋及建筑物 15,085,981.77 1,306,612.17 13,779,369.60 91.34
机器设备 21,439,732.53 3,619,699.68 17,820,032.85 83.12
运输工具 400,738.37 67,895.19 332,843.18 83.06
办公设备 109,894.01 57,264.76 52,629.25 47.89
电子设备 285,539.87 111,568.58 173,971.29 60.93
合计 37,321,886.55 5,163,040.38 32,158,846.17 86.17
1、房屋建筑物情况
截至2015年1月31日，公司共有6处房屋产权，具体情况如下：
序 建筑面积
权证编号 地理位置 用途 登记时间
号 （㎡）
龙房字第 2012年5月
1 工业园区 2882.46 2号车间
087195号 18日
龙房字第 2012年5月
2 工业园区 1230.18 2号仓库
087196号 18日
龙房字第 2012年5月
3 工业园区 899.25 1号仓库
087197号 18日
龙房字第 锅炉房、泵房、2012年5月
4 工业园区 598.21
087198号 配电房 18日
龙房字第 龙感湖管理区工业园区 2013年5月
5 2480.2 3号车间
087296号 （医药化工小区） 18日
龙房字第 龙感湖管理区工业园区 2013年5月
6 2480.2 4号车间
087297号 （医药化工小区） 18日
注：根据公司与中国农业银行股份有限公司龙感湖农场支行签署的编号为“42100620140010480”的《最高额抵押合同》，上述房屋所有权抵押给中国农业银行股份有限公司龙感湖农场支行，为公司与中国农业银行股份有限公司龙感湖农场支行自2014年8月20日起至2017年8月19日止办理各类业务所形成的债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币1084万元。
2、主要机器设备
截至2015年1月31日，公司拥有的账面价值超过10万元的机器设备如下：
设备名称 数量 原值（元） 净值（元） 成新率（%）
锅炉 1 196,833.16 151,643.62 77.04
柴油发电机组 1 105,128.20 80,992.66 77.04
不锈钢反应釜 1 101,539.45 78,227.80 77.04
不锈钢反应釜 1 287,065.19 221,159.79 77.04
搪玻璃反应釜 8 953,531.52 734,616.32 77.04
搪玻璃反应釜 1 135,471.23 104,369.31 77.04
车间管道 1 1,810,940.98 1,395,179.00 77.04
搪玻璃反应釜 1 119,191.44 91,827.04 77.04
高效液相色谱仪 1 135,042.74 107,246.40 79.42
污水处理系统 1 230,119.67 182,753.39 79.42
薄膜蒸发器 1 128,205.07 101,816.11 79.42
液相色谱仪 1 167,521.37 142,323.38 84.96
不锈钢反应釜 4 546,686.84 473,112.20 86.54
薄膜蒸发器 1 200,513.55 173,527.75 86.54
车间管道 1 1,720,590.89 1,489,028.11 86.54
三效蒸发器 1 138,461.54 120,923.14 87.33
锅炉 1 192,862.09 168,432.97 87.33
柴油发电机组 1 170,940.18 164,173.78 96.04
中低温环境模拟机组 1 123,076.92 118,205.12 96.04
标准一体式气浮 1 106,837.60 103,454.40 96.83
注：数量较多的设备成新率按平均值列示。
公司主要机器设备成新率均超过了75%，成新率较高，设备技术性能符合国家标准，运行稳定，能稳定维持公司正常生产的需要，因此短期内无需对生产设
备进行大规模升级改造。
（五）员工情况
1、员工基本情况
截至2015年1月31日，公司员工总人数为152人。具体情况如下：
（1）员工年龄结构
年龄结构 人数 比例（%）
30岁（含）以下 22 14.47
31岁-45岁 116 76.32
46岁（含）以上 14 9.21
合计 152 100.00
（2）员工学历结构
教育程度 人数 比例（%）
本科及以上学历 19 12.50
大专 8 5.26
大专以下 126 82.24
合计 152 100.00
（3）员工岗位结构
员工岗位 人数 比例（%）
财务人员 3 1.97
行政管理人员 21 13.82
技术人员 21 13.82
生产人员 90 59.21
采购销售人员 4 2.63
其他人员 13 8.55
合计 152 100．00
2、核心技术人员情况
自公司成立以来，研发队伍不断壮大。截至2015年1月31日，公司共有技术人员21人，公司技术骨干具有较丰富的研发经验，整体素质较高。
（1）核心技术人员基本情况
杨小龙，详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”之“三、（二）控股股东、实际控制人情况”部分。
陈潜，详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”之“四、（一）公
司董事基本情况”部分。
杨铁波，详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”之“四、（一）公司董事基本情况”部分。
汪建平，详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”之“四、（二）公司监事基本情况”部分。
（2）核心技术人员变动情况
报告期内，公司核心技术人员未发生变动，核心技术团队较为稳定。
（3）核心技术人员持股情况
股东 持股数额（万股） 持股比例
杨小龙 648 27%
陈潜 -- 通过敖龙投资间接持有公司1.55%股份
杨铁波 -- 通过敖龙投资间接持有公司0.87%股份
汪建平 -- 通过敖龙投资间接持有公司0.95%股份
3、公司报告期内研发费用及占收入比例情况
报告期内，公司不断加大研发投入，研发费用情况如下：
项目 2015年1月 2014年度 2013年度
研发费用（万元） 48.56 343.09 161.17
营业收入（万元） 635.84 5,014.7 3,703.62
占比（%） 7.64 6.84 4.35
4、研发项目与成果
近几年，公司先后完成的研发项目有“米拉贝隆中间体--R-环氧苯乙烷”、“奥美沙坦中间体--4-(1-羟基-1-甲基乙基)-2-丙基-1H-咪唑-5-羧酸乙酯”、“奥美沙坦中间体-DMDO”、“奥美沙坦中间体-三苯甲基奥美沙坦酸”、“氨基酸缩合剂-EDC”，处于中试转产业化的项目有“普瑞巴林中间体”和“法罗培南中间体”。
（六）其他体现所属行业或业态特征的资源要素
公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素。
四、公司业务具体情况
（一）报告期业务收入构成及各期主要产品的销售
项目 2015年1月 2014年度 2013年度
占比 占比 占比
金额（元） 金额（元） 金额(元)
（%） （%） （%）
主营业务收入 6,212,518.28 97.71 48,470,185.72 96.66 36,790,851.43 99.34
其中：奥美沙坦
5,847,133.66 91.96 44,847,944.58 89.43 35,899,236.01 96.93
中间体
氨基酸缩合剂及
365,384.62 5.75 3,622,241.14 7.22 891,615.42 2.41
其他
其他业务收入 145,893.18 2.29 1,676,851.34 3.34 245,393.16 0.66
营业收入 6,358,411.46 100.00 50,147,037.06 100.00 37,036,244.59 100.00
公司主营业务收入主要是奥美沙坦中间体和氨基酸缩合剂及其他定制产品的销售收入，报告期各期占营业收入比例均在96%以上；其他业务收入主要是一些回收料和原材料的销售收入，实现的收入较少。奥美沙坦中间体是公司报告期的主打产品，各期实现收入均占营业收入89%以上。公司成立时间较短，报告期主要聚焦于奥美沙坦中间体业务，该产品目前在区域市场已具有较强竞争力，公司将进一步巩固和强化奥美沙坦中间体的市场地位。同时，公司另一重点产品氨基酸缩合剂已正式投产，目前正处于市场拓展期，有望成为公司新的盈利增长点。
公司采取直销和经销相结合的销售模式，报告期内直销和经销收入占主营业务收入的比例如下表所示：
2015年1月 2014年度 2013年度
项目 占比 占比 占比
金额（元） 金额（元） 金额（元）
（%） （%） （%）
经销 1,435,196.61 23.10 27,829,780.02 57.42 20,434,099.11 55.54
直销 4,777,321.59 76.90 20,640,405.70 42.58 16,356,752.32 44.46
合计 6,212,518.20 100.00 48,470,185.72 100.00 36,790,851.43 100.00
报告期内公司销售模式以经销为主，直销为辅。2015年1月、2014年和2013年，公司经销实现的收入分别为1,435,196.61元、27,829,780.02元和20,434,099.11元，主要经销商实现的收入金额及其占全部经销收入的比重如下：
2015年1月 2014年度 2013年度
占经销 占经销 占经销
客户名称
金额（元） 收入比 金额（元） 收入比 金额(元) 收入比
（%） （%） （%）
浙江省医药
保健品进出
365,384.62 25.46 10,228,273.45 36.75 7,790,453.07 38.12
口有限责任
公司
浙江省化工
进出口有限 246,153.85 17.15 11,773,752.14 42.31 6,873,375.97 33.64
公司
杭州维康科
17,435.90 1.21 1,562,722.22 5.62 1,680,598.22 8.22
技有限公司
杭州赛洛化
工贸易有限 530,286.32 36.95 398,888.88 1.43 - -
公司
合计 1,159,260.69 80.77 23,963,636.69 86.11 16,344,427.26 79.99
（二）公司产品或服务的主要消费群体、报告期内主要客户情况
1、主要消费群体
公司位于医药产业链上游，产品主要通过直销或经销模式，销售给境内外知名终端制药企业，如浙江华海药业股份有限公司、日本OsakaSyntheticChemicalLaboratories,INC、印度Dr.Reddy’sLaboratoridsLtd、JubilantLifeSciencesLtd、GlenmarkPharmaceuticals和CiplaLtd等客户。
2、报告期内各期前五名客户销售额及其占当期销售额总额比重情况
年度 客户名称 金额（元） 占比（%）
浙江华海药业股份有限公司 2,444,444.45 38.44
OsakaSyntheticChemicalLaboratories,INC 1,399,026.82 22.00
扬子江药业集团江苏海慈生物药业有限公司 541,452.99 8.52
2015年1月
杭州赛洛化工贸易有限公司 530,286.32 8.34
浙江省医药保健品进出口有限责任公司 365,384.62 5.75
合计 5,280,595.20 83.05
浙江省化工进出口有限公司 11,773,752.14 23.48
OsakaSyntheticChemicalLaboratories,INC 11,471,852.45 22.88
浙江省医药保健品进出口有限责任公司 10,228,273.45 20.40
2014年
常州博海威医药科技有限公司 2,088,126.51 4.16
杭州维康科技有限公司 1,562,722.22 3.12
合计 37,124,726.77 74.04
OsakaSyntheticChemicalLaboratories,INC 9,590,616.84 25.90
浙江省医药保健品进出口有限责任公司 7,790,453.07 21.03
浙江省化工进出口有限公司 6,873,375.97 18.56
2013年 常州伊思特化工有限公司 3,250,598.40 8.78
杭州维康科技有限公司 1,680,598.22 4.54
合计 29,185,642.50 78.81
报告期2015年1月、2014年和2013年，公司向前五名客户的销售额占营业收入的比例分别为83.05%、74.04%、78.81%、74.04%、，各期单一客户销售额占比均未超过40%，不存在对单一客户重大依赖的风险，但各期前五大客户销售额占比均超过了70%，存在主要客户相对集中的风险。
报告期连续进入前五名的客户有OsakaSyntheticChemicalLaboratories,INC和浙江省医药保健品进出口有限责任公司，公司与主要客户建立了紧密的合作关系，主要客户结构相对稳定，为公司产品提供了稳定的销售渠道。同时，公司主要客户实力雄厚，也为公司发展提供了坚实的保障，如OsakaSyntheticChemicalLaboratories,INC是日本知名药企；新进入前五大客户的浙江华海药业股份有限公司是国内沙坦类原料药龙头企业；浙江省医药保健品进出口有限责任公司和浙江省化工进出口有限公司是大型国有外贸公司，终端客户资源较多，市场覆盖面广，公司通过与其建立紧密合作关系可以降低销售成本、迅速扩大销售渠道。此外，随着公司产品线的丰富、销售规模的扩大、客户渠道的拓宽，主要客户的销售占比将趋于下降。因此，公司虽然存在主要客户集中的风险，但不会对公司发展构成重大不利影响。
在前五大客户中，常州伊思特化工有限公司（正办理注销）和常州博海威医药科技有限公司（主要股东已办理股权转让）为公司关联方，公司部分董事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东曾在其中持有股权。报告期2013年，公司对伊思特化工的关联销售额约为325万元，占当期营业收入的8.78%，交易内容主要为ATB1，该类产品的终端客户为OsakaSyntheticChemicalLaboratories,INC。该类业务发生的具体原因为：伊思特化工从2012年开始逐渐停止经营，其原有的业务逐步由公司承接，因公司当时成立时间较短，过渡期内部分业务仍由伊思特化工承接后委托公司生产，2013年与伊思特化工发生的关联交易即是此类情形。从2013年第二季度开始，公司与OsakaSyntheticChemicalLaboratories,INC建立了正式合作关系。目前，OsakaSyntheticChemicalLaboratories,INC是公司非常稳定优质的客户之一，在报告期连续进入前五大客户中，对公司产品高度认可。2014年，公司对关联方博海威医药有限公司的关联销售额为208.8万元，占当期营业收入的4.16%，交易内容主要为定制伏格列波糖、科立内酯二醇等中间体，相关交易真实合理。
报告期内，公司与伊思特化工和博海威医药虽然发生了关联销售，但相关交易价格公允，不存在关联方占用公司资金情况，没有侵害公司利益。尽管关联方交易对当期利润存在一定影响，但是这种影响并不持久，公司对关联方并未形成业务依赖关系，不会影响公司持续经营能力。
除伊思特化工和博海威医药外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东，均未在公司前五名其他客户中拥有权益。
（三）产品原材料、能源情况以及前五名供应商情况
1、原材料、能源及供应情况
公司的原材料主要包括四氢呋喃、二氯乙烷、乙偶姻二聚体、N,N-二甲基苯胺、无水乙醇、甲苯、硫酸、二氯甲烷等，均为基础化工原料，国内市场供应充足。公司建立了合格供应商管理制度，原材料可向两家以上供应商进行采购。同时，公司建立了原材料品质检测、供应商定期走访等供应管理制度，保证了原材料供应的质量、稳定性和及时性。
公司能源主要为煤、电力、水和蒸汽，煤、水、电外购，蒸汽自产。报告期内，公司营业成本的结构如下：
2015年1月 2014年度 2013年度
项目 占比 占比 占比
金额（元） 金额（元） 金额(元)
（%） （%） （%）
原材料 3,164,736.35 78.92 23,769,023.52 82.8 16,761,303.95 82.92
人工 358,499.02 8.94 2,049,647.68 7.14 1,317,941.41 6.52
制造费用 486,820.82 12.14 2,887,878.95 10.06 2,136,601.34 10.57
合计 4,010,056.19 100．00 28,706,550.15 100.00 20,213,825.31 100.00
2、主要供应商情况
年度 供应商名称 金额（元） 占比（%）
滕州市悟通香料有限责任公司 448,376.05 17.48
江阴市华亚化工有限公司 217,179.49 8.47
宜兴市兴宁化工科技有限公司 205,811.96 8.02
2015年1月
上海长赢化工贸易有限公司 179,119.58 6.98
江西胜富化工有限公司 153,247.87 5.97
合计 1,203,734.95 46.92
武汉市常青化工有限责任公司 2,659,264.51 9.75
黄冈市龙感湖自强化工有限公司 2,337,809.30 8.58
宜兴市兴宁化工科技有限公司 1,855,213.65 6.81
2014年
日出实业集团有限公司 1,812,933.34 6.65
江阴市华亚化工有限公司 1,646,147.42 6.04
合计 10,311,368.22 37.82
上海爱普植物科技有限公司 2,578,632.58 11.02
武汉市常青化工有限责任公司 2,179,960.15 9.31
宜兴市兴宁化工科技有限公司 1,994,136.75 8.52
2013年
江阴市华亚化工有限公司 1,264,957.26 5.40
大连来克精化有限公司 1,100,427.34 4.70
合计 9,118,114.08 38.95
报告期2015年1月、2014年和2013年，公司向前五名供应商合计采购额分别占当期总采购额的46.92%、37.82%和38.95%，不存在对单一供应商采购额超过当期总采购额50%的情形。报告期内，连续进入前五名的供应商有江阴市华亚化工有限公司、宜兴市兴宁化工科技有限公司，公司供应商渠道比较稳定，保证了原材料供应的稳定性和及时性。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在公司前五名供应商中拥有权益。
（四）报告期内公司重大业务合同及履行情况
公司与部分供应商和客户年度交易总金额较高，但交易次数较多，单笔交易金额不大。报告期内，公司重大业务合同的披露标准如下：借款合同与抵押担保合同全部披露；采购合同选取交易金额在40万元人民币以上（外币折算相同金额人民币）；销售合同选取交易金额在50万元人民币以上（外币折算相同金额人民币）。报告期公司履行完毕、待履行和正在履行的重大业务合同如下：
1、借款合同
序 合同 合同 贷款 抵押或
借款银行 借款期限 履行情况
号 名称 金额 利率 者担保
流动资 中国农业银行股 2014年8月21
500
1 金借款 份有限公司龙感 日-2015年8月 8.4% 抵押 正在履行
万元
合同 湖农场支行 20日
流动资 中国农业银行股 2014年9月25
500
2 金借款 份有限公司龙感 日-2015年9月 8.4% 抵押 正在履行
万元
合同 湖农场支行 24日
2、抵押担保合同
合同
序 抵押担保金 履行
借款银行 抵押期限 抵押物
号 额 情况
名称
最高额 中国农业银行股份 2014年8月
公司工业厂房 正在
1 抵押合 有限公司龙感湖农 1084万元 20日-2017年
和工业用地 履行
同 场支行 8月19日
注：抵押物为公司拥有产权的工业厂房（房产证号分别为：龙房字第087195号、龙房字第087196号、龙房字第087197号、龙房字第087198号、龙房字第087296号和龙房字第087297号）和工业用地（土地证号：龙国用（2010）第371号）。
3、主要采购合同
序 合同金额 履行
供应商 签署日期 合同标的
号 （万元） 情况
上海爱普植物科技 2013年5月 履行
1 乙偶姻二聚体 47.50
有限公司 20日 完毕
浙江天宇药业股份 2013年7月4 N-(三苯基甲基）-5-（4′- 履行
2 44.00
有限公司 日 溴甲基联苯-2-基）四氮唑 完毕
江阴市华亚化工有 2013年9月 履行
3 邻苯二胺 49.20
限公司 24日 完毕
上海爱普植物科技 2013年10月 履行
4 乙偶姻二聚体 50.00
有限公司 23日 完毕
上海爱普植物科技 2013年11月 履行
5 乙偶姻二聚体 50.00
有限公司 25日 完毕
杭州安川化工科技 2013年12月 N-（三苯甲基）-5-（4’- 履行
6 58.50
有限公司 21日 溴甲基联苯胺2-基）四氮唑 完毕
上海爱普植物科技 2013年12月 履行
7 乙偶姻二聚体 50.00
有限公司 13日 完毕
江阴市华亚化工有 2014年4月4 履行
8 邻苯二胺 55.50
限公司 日 完毕
江阴市华亚化工有 2014年6月 履行
9 邻苯二胺 53.70
限公司 24日 完毕
上海爱普植物科技 2014年10月 履行
10 乙偶姻二聚体 50.00
有限公司 8日 完毕
湖州恒远生物化学 2014年10月 履行
11 帕拉米韦中间体 48.50
技术有限公司 9日 完毕
滕州市悟通香料有 2015年1月 正在
12 3-羟基-2-丁酮（乙偶姻） 43.00
限责任公司 29日 履行
4、主要销售合同
序 合同金额 履行
客户 签署日期 合同标的
号 （万元） 情况
杭州维康科技有限公 2013年7月 履行
1 三苯甲基奥美沙坦酯 61
司 1日 完毕
浙江省医药保健品进 2013年11 履行
2 咪唑单乙酯 77.4
出口有限责任公司 月1日 完毕
浙江省医药保健品进 2014年2月 4-（1-羟基-1-甲基乙基）-2- 履行
3 99.45
出口有限责任公司 14日 丙-1H-咪唑-5-羧酸乙酯 完毕
浙江省化工进出口有 2013年6月 咪唑单乙酯、4-氯甲基-5甲 履行
4 114
限公司 12日 基-1,3-二氧杂环戊烯-2-酮 完毕
浙江省医药保健品进 2014年6月 履行
5 咪唑单乙酯 158.69
出口有限责任公司 13日 完毕
浙江省医药保健品进 2014年6 4-氯甲基-5-甲基-1,3-间二氧 履行
6 76.32
出口有限责任公司 月19日 杂环戊烯-2-酮 完毕
OsakaSynthetic
2014年5 4-氯甲基-5-甲基-1,3-间二氧 履行
7 Chemical 140
月26日 杂环戊烯-2-酮 完毕
Laboratories,LNC.
浙江华海药业股份有 2014年12 2-丙基-4-（1-羧基-1-甲基乙 正在
8 300
限公司 月30日 基）咪唑-5-羧酸乙酯 履行
浙江华海药业股份有 2014年12 4-氯甲基-5甲基-1,3-二氧杂 正在
9 200
限公司 月30日 环戊烯-2-酮 履行
浙江省医药保健品进 2015年1月 4-氯甲基-5甲基-1,3-二氧杂 正在
10 108.14
出口有限责任公司 19日 环戊烯-2-酮、咪唑单乙酯 履行
报告期内，公司重大业务合同均正常履行，不存在纠纷情况。
（五）质量控制情况
为确保公司服务和产品质量，公司从行业和自身实际出发，不断建立和完善质量控制体系的各种规范性文件，建立了完整、系统的质量控制体系，先后通过了国家ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO14001：2008环境管理体系认证。
1、质量控制体系架构
公司成立了质保部和质控部负责公司产品质量控制。质保部负责质量管理体系的建立、维护、监督执行和不断改进，严格做到不合格原料不入库，不合格半成品不流入下一道工序，不合格产品不出厂，通过对人员、设备、物料、文件及现场管理等各个环节进行了监管，从广度上确保公司的质量控制体系按GMP要求进行运作，并能符合ISO、ICH标准要求。质控部负责对公司所有的原材料、半成品、成品及其它样品进行全面检测及监控。公司为质控部配备业内领先的各类检测、实验仪器及设备，确保质量控制工作全面正常开展。
2、质量控制措施
为保证产品质量，公司通过识别质量管理体系所涉及的全部过程，分析这些过程的内在联系和相互作用，建立了质量管理措施，并严格执行据此制定的各项规章制度，确保整个过程受控并达到预期的目标。在质量标准方面，质控部首先会根据国家或行业标准、法律法规及客户要求，制定企业的各项品质标准和检验操作规程，包括：原料质量标准及检验操作规程、中间体质量标准及检验操作规程和成品质量标准及检验操作规程。各项标准指标严于（或同于）国家标准，并且根据国家标准、行业标准及客户需求的变化而及时修订。在质量检测方面，质控部对检验员的日常仪器操作及理化操作等方面也进行了规范化管理，起草了各类SOP，做到检验过程的每个环节均在文件的指导下进行。同时，对原辅材料、
中间体及产品的检测的各环节进行了同步的记录，以便后期的检查及追溯。此外，公司为杜绝质量问题的发生，制订了长期及年度培训计划，通过邀请外部质量管理专家和公司内部培训师相结合的方式，对全体员工进行质量管理知识培训，提高全体员工质量管理理念。
公司产品质量控制情况良好，成立以来未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况，也未因服务和产品质量问题与客户发生过重大纠纷。报告期内公司不存在因服务和产品质量而引发的纠纷、重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（六）安全生产与环境保护情况
1、安全生产
公司一直将安全生产作为一项长期的重要工作来抓，目前通过黄冈安监局颁发的安全生产标准化三级企业认证。在安全制度方面：先后出台了《安全投入保障制度》、《安全生产法律法规获取及管理制度》、《安全生产责任制度》、《安全培训教育制度》等多项安全生产制度，明确了各相关部门的直接责任人，通过制定系统、有效的安全管理组织网络，为落实安全生产做出了有力保障。在管理和人员配置上：安环部配备注册安全工程师、专职安全员，由安环部负责监督各项安全生产工作，牵头出台各项安全管理制度，并在公司成立义务消防队，每月操练不少于2次。在安全教育和培训方面：每年新进、转岗、在岗员工均需完成公司级、部门级、班组级三级安全教育培训，培训合格上岗作业，并将每年5月、11月设立为公司的安全生产月，期间由安环部组织所有员工参与知识竞赛、安全预案的演习、消防器材的使用等活动，提高全员的安全意识和素质。在安全投入上，公司先后购买了干粉灭火器、消防车、静电导除仪等安全设备，举办多次安全知识培训，安全教育深入全公司。
公司自成立以来，认真贯彻国家有关安全生产法律、法规，没有受到过当地政府安全生产管理部门的行政处罚。公司在安全管理上取得了较好的成绩，未发生重大事故，也不存在重大安全隐患，公司各项生产工作正常有序开展。
2、环境保护
公司在生产过程中，会产生废水、废气、噪声和固体废弃物，公司采取了以下措施处理污染物，确保环保达标：
污染物分类 处理方式
废水 少量残留有机溶剂、稀 公司自建了污水处理站，并采用物化和生化相结合的处
盐酸和COD 理工艺，在排放达标后并入污水处理管网。
无组织工艺废气（如氯 对工艺废气，通过集气罩收集、水喷淋+活性炭吸附、碱
酰化尾气、二氧化硫、 液吸收等处理后，通过25米排气筒排放；对锅炉废气，
废气
有机废气等）；锅炉废 水膜除尘后经30米高排气筒高空排放，严格执行《锅炉
气（烟尘、二氧化硫） 大气污染物排放标准》（GB13271-2001）Ⅱ时段标准。
从声源、传播途径上进行控制，对厂区内建筑物进行统
主要来源于污水处理
噪声 筹规划，降低噪声，使厂区边界昼夜噪声不超过相关标
站风机和生产设备等
准要求。
固体废 工艺废滤饼、污水处理
公司收集后委托外部单位统一处理。
弃物 过程中产生的固废
公司一贯重视环境保护工作，设有专门的环保机构，制定了健全的环保制度，通过源头控制、过程管理做好环境保护工作。目前，公司通过了国家ISO14001：2008环境管理体系认证。在机构设置上：由安环科与设备科共同负责公司环保工作，设备科负责污染物处理装置的正常运转，安环科负责环保工作的监督与实施，各部门全力配合。在制度管理上：先后出台了《危险废物管理制度》、《污水处理站管理制度》等制度。在人员配备上：公司设置污水主管一名，其具有环境工程师职称、并有多年污水和大气治理经验，下设班长、操作工，24小时轮流值班。在处理设施上：公司建立了污水处理站、综合废气吸收塔、锅炉废气脱硫装置、事故应急收集池、危险固废收集房等处理设施和预防装置，并建立了在线监测系统。
综上，公司日常环保制度与环保设施健全，人员配置到位，环保运营符合有关环境保护的国家要求，日常经营合法合规。
五、公司商业模式
公司遵从“敬业爱国、共创卓越”的经营理念，致力于特色医药中间体的研发、生产和销售，是一家专业从事特色医药中间体研发和生产的新兴企业和创新企业。
公司重视研发工作，通过持续投入和不懈努力，目前系统掌握了格氏反应技术、高真空蒸馏和手性合成等核心技术，形成了以奥美沙坦中间体和氨基酸缩合剂为核心、以法罗培南中间体和普瑞巴林中间体为储备的产品体系。公司位于医药产业链上游，产品主要通过直销或经销模式，销售给境内外知名终端制药企业，如日本OsakaSyntheticChemicalLaboratories,LNC、印度Dr.Reddy’sLaboratoridsLtd、JubilantLifeSciencesLtd、GlenmarkPharmaceuticals和CiplaLtd等客户。
公司根据订单合同，生产产品销售给下游客户，并据此获取利润和现金流。报告期2014年、2013年，公司毛利率分别为42.76%、45.42%，处于行业较高水平，
主要原因系公司具有技术和工艺优势，产品生产成本相对较低，且公司产品所处细分市场的终端产品还处于全球专利保护期，市场竞争目前还不激烈。经过几年发展，公司已形成了较为完善的采购模式、生产模式、销售模式、研发模式和盈利模式。
（一）采购模式
公司原材料采购工作由采购部负责。生产部根据公司销售部上报的销售计划、原辅材料和产成品库存情况，编制原料采购需求计划。采购部收到采购需求计划申请后，经合理审批后制定采购计划。采购人员根据采购计划向合格供应商询价，在综合考虑价格、质量等各方面因素后选定供应商，并签订采购合同。质控部负责对采购的商品进行检验，检验合格后办理入库。财务部按照采购合同的结款方式审核付款。公司主要采购流程如下：
（二）生产模式
公司主要采取“以销定产加适当备货”的生产模式，为维护客户关系，保证及时供货，一般会在客户购货数量的基础上增加一定比例的适度库存进行生产，既可以将存货维持在合理水平、提高资产的流动性，又可以灵活应对临时性订单需求。在生产方式上，采取批量化和定制化两种生产方式，目前以批量化生产为主。对于批量化产品，客户向公司下达订单后，销售部门与客户签订供货合同，
生产部门按照客户确定的产品规格、供货时间、质量和数量以及该类产品在公司库存的情况制定生产计划，将生产任务下达到各工段组织生产，并通知采购部门根据生产订单情况实时变更物资采购计划，协调生产资源的配备，协调和督促生产计划的完成，QC和QA等对产品质量进行检验和监督，确保产品符合客户要求。对于定制化产品，由销售人员（或技术人员协同）收集并提交客户完整需求信息，公司总经理助理协调组织研发部、质控部和生产部等部门进行可行性分析，并与客户沟通协商，双方达成一致后则签订正式合同，生产部按照开发的工艺技术和工艺流程组织生产。公司主要生产流程如下：
（三）销售模式
公司产品采取直销和经销相结合的销售模式。公司部分商品先销售给国内经销商，再由国内经销商出口至国外，部分商品直接出口至国外。经销客户主要是
国内大型医药、化工等贸易商，如浙江省医药保健品进出口有限责任公司、浙江省化工进出口有限公司，该类经销商终端客户资源较多、市场覆盖面广。公司通过经销模式，可以有效规避海外市场信用风险和汇率波动等风险，降低了销售成本、扩大了销售渠道，同时加快了销售回款。公司直销主要通过直接拜访客户、网络营销和参加国内外原料药展会等方式获取客户订单。公司产品均为自主定价，遵循以市场需求为导向的定价策略，结合产品成本、汇率的变动、产品质量等多种因素制定产品价格。此外，公司重视售后服务，定期或不定期走访客户、虚心接纳客户的质量改进建议，不断优化工艺和技术水平。公司主要销售流程如下：
（四）研发模式
公司以市场需求为导向，结合自身技术优势，采取自主研发和技术引进后再消化吸收相结合的研发模式。对于自产自销的医药中间体，公司主要采取自主研发的模式，以掌握核心技术，形成核心竞争力。对于定制化医药中间体，公司既可按照客户提供的工艺技术进行定制化生产，同时在合作中不断取得技术开发和
生产工艺等方面的自我强化；也可以由公司自主研发，通过小试、中试及标准制定环节，研发定制医药中间体。此外，公司为快速进行产品线布局，降低研发成本，采取与大专院校、科研院所、企业等合作的方式，引进技术并消化掌握，形成企业自身的技术优势。
公司针对研发工作的特点制定了科技创新奖励机制，针对工艺改进、专利申报等不同创新类型进行奖励，较好地调动了研发人员的积极性，提高了研发工作的质量。
（五）盈利模式
公司的盈利目前主要通过销售自主生产的奥美沙坦中间体和氨基酸缩合剂及其他产品来实现。一方面，公司在现有产品基础上通过不断提高自身生产工艺及管理水平，不断提升产品质量和降低生产成本，巩固和强化现有产品的市场地位，形成比较可观的收入和盈利来源；另一方面，公司将紧跟市场需求，不断开展新型特色医药中间体的研发工作，开发高需求高毛利的新产品来确保营业收入和利润的稳步增长。
六、公司所处行业基本情况
（一）行业概况
1、公司所处行业与细分市场
按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于C26—化学原料及化学制品制造业；按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，公司属于C2662—专用化学品制造业；按照全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于C266——专用化学产品制造。
公司主要产品为奥美格氏物、DMDO、EDC等，均属于精细化学品范畴，而奥美格氏物、DMDO等均属于奥美沙坦医药中间体，报告期占公司主营业务收入绝大部分比例，公司属于医药中间体行业。
2、行业监管体制与主要法律法规及产业政策
（1）行业监管体制
医药中间体行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，其行业监管体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。具体而言，由国家发改委承担宏观调控职能，工信
部以及各级地方人民政府承担行政管理职能，中国化工学会精细化工专业委员会为其全国性行业自律组织。全国精细化工原料及中间体行业协作组是由行业相关主体自愿参加组成的协作组织，在互利互惠原则下开展内部的交流与协作。
（2）主要法律法规及产业政策
①主要法律法规
目前，国家没有出台专门的法律对医药中间体行业进行规范。作为医药中间体研发生产企业，其生产活动受到《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《中华人民共和国危险化学品安全管理条例》、《危险化学品安全使用许可证实施办法》等法律法规的约束。
②主要产业政策
医药中间体行业是我国精细化工行业的重要分支，近年来，国家多次在纲领性文件中重申对医药中间体行业的支持；医药中间体下游的生物医药产业也是国家大力发展的战略性新兴产业之一，具体情况如下表：
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育和发展战略性新兴 药物等创新药物大品种，提升生物 国务院
月
产业的决定》 医药产业水平
《当前优先发展的高 优先发展药物生产的绿色合成、手 国家发改委、科
技术产业化重点领域 性拆分等重大疾病创新药物的关键技部、工信部、商 2011年6月
指南（2011年度）》 技术 务部和知识产权局
重点发展国民经济建设急需的化工
《石化和化学工业“十 2011年12
新材料及中间体、新型专用化学品 工信部
二五”发展规划》 月
等高端石化化工产品
支持中小企业发展技术精、质量高
《医药工业“十二五”的医药中间体；“化学药产品和技
工信部 2012年1月
发展规划》 术发展重点”是“心脑血管疾病药
物”和“精神神经疾病药物”
《产业结构调整指导 鼓励类：药物生产过程中的手性合
目录（2011年本） 成、酶促合成等技术开发与应用； 国家发改委 2013年2月
（2013修正）》 专用中间体的开发与生产
3、医药中间体行业发展概况
（1）医药中间体行业概述
医药中间体是化学药物合成过程中的“半成品”，往往只是相差一步到两步的过程即可合成原料药并最终制成医药制剂。医药中间体行业是精细化工的重要子行业，具有衍生性。一种中间体往往是合成下一步反应的多个化学中间体的原材料，从一种关键中间体往往能够衍生出几种甚至几十种不同用途的系列衍生产品，有时用途横跨不同领域，如医药、农药、染料和感光材料。从现代科学技术发展史来看，一种新的化合物的合成，其功能特性的发现和实际应用，往往可导致一个新科技领域的产生和一种大规模产业的兴起，并可以创造数十亿至数百亿元的产值。
医药中间体行业受下游原料药市场需求影响大，下游原料药市场的发展带动了整个医药中间体行业的快速发展。2013年，我国化学原料药工业总产值达到3954亿元，同比增长16.35%，自2006年以来化学原料药工业总产值的年均复合增长率达到17.37%。，呈快速发展态势。未来几年的药品专利到期潮，将带动特色原料药和相关中间体的需求继续保持高速增长。
数据来源：《2014年中国医药市场发展蓝皮书》
（2）医药中间体行业发展态势
与医药制剂行业较长的发展史、较高的集中度不同，位于其上游的中间体行业是上世纪90年代后兴起的，由于生产环节的国际分工出现时间较短，因此全球医药中间体行业目前仍明显表现出相对充分的市场竞争格局。全球医药产业的
国际化分工加速了医药中间体从西方成熟市场向东方新兴市场转移的步伐。我国由于在人才、专利保护、基础设施和成本结构等各方面具有明显的竞争优势，已成为全球医药中间体主要研发生产基地之一，不仅为仿制药生产厂商提供了大量高品质的医药中间体，而且也日益成为跨国制药公司和生物制药公司优先选择的战略外包目的地，为大量创新药提供前端研发、医药中间体定制研发生产等服务。
医药中间体行业在我国已成为一个新兴行业，行业快速发展催生了联化科技、九九久、天马精化、雅本化学、博腾股份和药明康德等上市公司。随着国外专利药大规模到期，相关仿制药需求会出现爆发性增长，从而带动仿制药医药中间体的快速增长。同时，全球疾病谱的变化也将造就医药市场新的领域，相应医药中间体市场将迎来新的发展机遇。据统计，全球2013年发病率最高的疾病有精神疾病、绝经期疾病、肥胖症、心脑血管疾病、癌症、慢性鼻窦炎、偏头痛、糖尿病、老年性疾病、致命性感染等，上述领域医药中间体需求将继续增加。
在用药方面，人类对自身健康的不懈追求催生了用药结构的不断升级，国内企业也在紧跟国外研发和用药趋势源源不断仿制或仿创新品。我国医药中间体行业正在调整产品策略，重点发展第二、三、四代头孢菌素中间体，第三、四代喹诺酮类药物中间体，新型抗高血压药物中间体，新型抗高血脂药物中间体，抗溃疡药中间体，抗癌药、抗艾滋病及抗病毒药物中间体，中枢神经药物中间体，手性药物中间体，维生素及各种氨基酸。最具前景的医药中间体为：核苷类中间体、心血管类中间体、含氟类中间体、杂环类中间体。
不同治疗领域的用药升级趋势
资料来源：《后医改红利时代，寻找新的增量和变化》，兴业证券研究所
持续的老龄化、疾病谱的变化、用药结构的不断升级以及层出不穷的新技术、新模式为医药中间体行业带来了新的机遇，而国际医药市场的较快发展和跨国医药巨头外包生产比例的提高也是我国医药中间体快速发展的催化剂。可以预见，我国医药中间体市场将继续保持较快发展。
4、行业与上下游关系
公司产品的上游行业是基础化工原料行业，下游行业为医药行业、机能性食品行业和化妆品行业。
（1）与上游行业的关联性及其影响
公司的原材料主要包括四氢呋喃、二氯乙烷、乙偶姻二聚体、N,N-二甲基苯胺、邻苯二胺、无水乙醇、甲苯、硫酸、正丁酸、二氯甲烷等，均为基础化工原料，国内市场供应充足。上游原材料的稳定供应，有利于本行业的平稳发展。
（2）与下游行业的关联性及其影响
公司下游行业为医药行业、机能性食品行业和化妆品行业。随着世界经济的发展，人民生活水平的提高，保健意识的增强和工艺技术水平的提升，上述行业均保持了较快发展。以医药行业为例，据IMSHealth预测，全球药品市场规模预计将增长2,100亿-2,400亿美元，2016年将达到1.1万亿美元。下游行业的快速发展推动了本行业的发展。
5、行业进入主要壁垒
（1）客户壁垒
公司生产的抗高血压病医药中间体、氨基酸缩合剂等产品主要面向中国、印度和日本等境内外知名客户销售。出于产品质量和供应链稳定性的考虑，大型知名企业对供应商的选择一般非常谨慎，通常需要经过严格、漫长的认证程序才会选定合作伙伴，而一旦确立合作关系，下游客户通常选择与主要供应商长期合作。
因此，行业内其他企业进入则面临认证壁垒和客户壁垒。
（2）技术壁垒
医药中间体对技术要求较高，其核心竞争力体现在化学反应、核心催化剂的选择及过程控制上，使用不同的技术在生产效益与产品质量上存在较大差异。只有具备核心技术能力的企业才能在本行业脱颖而出，获得丰厚利润。但是，一些关键性的技术垄断性很高，如高级医药中间体的市场就掌握在少数公司手中，企业必须通过持续的研发来满足产品不断升级的需求。
（3）资本壁垒
医药中间体属于资本密集型行业。从国际范围来看，医药中间体龙头企业无一不具有强大的资本实力，而从我国医药中间体龙头企业近年来的发展情况也印
证了这一发展趋势，即只有具备一定的资本实力，才能够获得规模经济优势和成本竞争优势，增强抵御风险的实力。随着下游客户的行业集中度日渐提高，只有具备较强资本实力的医药中间体企业，才能够满足客户的生产布局需要，不具备足够资金实力的企业则将在市场持续竞争中处于弱势。
（4）环保投入壁垒
医药中间体行业是国家环保监控行业之一。随着国家对环境保护要求的不断提升，“节能减排”已经成为我国医药中间体行业未来发展的主导方向。医药中间体生产企业必须根据国家环保规定进行生产经营，在生产工艺设计中，合理的产后处理工艺和“三废”处理步骤非常必要。此外根据新环保法，部分企业在环境保护不达标的情况下将被淘汰出局。为达到国家环保要求所采取的环保措施，以及相对应的环保设备的投入，都构成行业新进入者的环保投入壁垒。
6、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
A、全球医药产业链转移的巨大市场
近年来，跨国制药巨头公司为了降低综合生产成本、优化资源配置、提高运营的灵活度，最大程度提升资本使用效率，已经逐步将自身战略重点调整至新药最终产品的研究和市场开拓，除了将基础化工材料和初级中间体的生产不断转移至发展中国家外，更是将涉及大量专有技术的中高级中间体和原料药的生产也逐级外包。全球医药产业链转移速度进一步加快，发展中国家承接的医药中间体和医药中间体的技术含量也逐年提升，以中国、印度为代表的发展中国家已经逐渐成为医药中间体和原料药的主要生产基地。这种全球性的有层级的医药产业链外包转移过程仍处于中期，大量中高级产品的外包才刚刚起步，未来市场容量巨大。
B、下游医药产业的内需拉动
医药产业是一个有着刚性需求的行业。随着中国经济的快速发展，国民消费水平不断提高，国民的医疗保健意识随之不断提升，对于医药产品的需求亦稳步增长。其次，我国社会人口结构老龄化现象正在加速，慢性疾病比例不断提升，对于心脑血管药物等针对慢性疾病的药物需求将进一步扩大，并且此类需求往往具备相当长的持续性，进一步刺激了此类药物市场规模的增长。此外，经过多年的基础建设和制度建设，我国的医保普及程度和医保支付水平也得到了很大程度的提高，客观上促进了对医药的消费。医药产业当前已经步入了一个长期增长的黄金期，从下游需求上保障了医药中间体行业的长期成长性。
C、国家产业政策的支持
我国历来重视医药和医药中间体行业的发展。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，要大力发展用于重大疾病防治的化学药物等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》包含了药物生产的绿色合成、手性拆分等重大疾病创新药物的关键技术。《医药工业“十二五”发展规划》提出，要支持中小企业发展技术精、质量高的医药中间体，提高为大企业配套的能力。
D、我国具备发展医药中间体的比较优势
医药中间体需要大量基础化工产品的支持。我国化学工业经过多年发展，已建立了较为完整的化工工业体系，这使得我国产品原料品种齐全，一些重要原材料具备了较大的生产能力和产量基数，有十余种主要化工产品产量居世界前列。
完整的产业链，使得我国原料药产品可以得到充足的原料供给，进而降低产品的生产成本。同时，我国丰富的人力资源和普及的基础教育，为化学工业输送了大量具备一定研发能力的科研人员和易于培训的技术工人。此外，我国还拥有良好的基础设施和不断完善的法律制度。因此，我国医药中间体行业的发展具有一定的比较优势。
（2）不利因素
A、原创研发能力偏弱，高端产品发展不足
医药中间体是一个需要工艺技术和科研能力历史沉淀的行业。在产业起步较晚的我国，特色和中高级医药中间体的研究开发水平仍然不高，相关生产企业的原创研发能力普遍偏弱，往往以生产专利过期的中低端产品为主。同时，对于独有新药及其配套的专用高级中间体，跨国制药巨头往往会采用组合专利保护的方式，实行对高级中间体的排他性保护。因此，国内医药中间体企业在自主知识产权的高端产品开发上与国外相比仍有较大差距。
B、环境保护标准不断提高，短期可能增加生产成本
医药中间体企业在生产过程中产生的污水、废气和固体废物对生态环境会造成一定的影响。良好的生态环境是国民经济可持续发展的前提条件之一，近年来国家在环保方面的要求不断提高，并且加大了环保执法力度。从长远来看，环保要求的提高有利于行业规范运营，不断改进工艺降低环保成本，进而增强产品竞争力；但短期内，环保投入的加大无疑会加大企业负担，导致企业经营业绩出现一定下滑。
（二）行业规模
1、奥美沙坦中间体
公司的奥美沙坦中间体主要用于合成奥美沙坦原料药，市场需求有望迎来爆发性增长。
（1）下游奥美沙坦制剂需求旺盛
“沙坦类”药物由于具有较好的降压效果以及对患者较低的副作用，是目前高血压治疗领域的主流产品，是全球市场上最大一类抗高血压药物。在全球市场，2012年“沙坦类”药物占据了抗高血压药物市场前五位；在美国市场，“沙坦类”药物同样占据了市场前两位。作为“沙坦”家族的元老之一，缬沙坦不论在全球市场还是在美国市场，均取得了“头把交椅”位置，而奥美沙坦销售额占据了全球及美国高血压市场第二位。
2012年全球及美国畅销高血压销售额排名
资料来源：IMS；Benicar；Olmetec；Atacand；Avapro；Aprovel；美林控股集团；兴业证券整理
奥美沙坦自2012年上市以来，业绩表现一直非常抢眼，其全球市场销售额一直保持较快增长，是“沙坦类”后起之秀，也是全球市场的“重磅炸弹药物”。
从2006年15.45亿美元的全球销售额，到2012年30.11亿美元的全球销售额，在2006-2012年间年均复合增长率达到11.76%，远高于市场其他同类药的市场增长率。奥美沙坦作为“沙坦类”新秀，有望接力“沙坦类”较早上市的元老品种如缬沙坦，继续保持快速增长。
2006-2012年奥美沙坦全球销售额和增长率
数据来源：《抗高血压“沙坦类”药物市场与发展前景》，美林控股集团；《2012年全球畅销药排名》
（2）奥美沙坦中间体系列有望迎来爆发性增长
跨国制药公司和生物制药公司的创新药专利权到期后，一方面，跨国制药公司和生物制药公司还会继续生产销售该品牌药；另一方面，仿制药公司生产的该品牌药的仿制药版本也获得批准上市。有研究表明，专利刚过期时仿制药企业平均只有2-3家，但一年之后数目就会上升到6家，三年后就可以达到10家左右的水平，仿制药需求量将会增加3~4倍。奥美沙坦作为全球治疗高血压的一线药物，随着奥美沙坦全球专利将于2016年到期，全球奥美沙坦市场将迎来仿制药大发展的时代，而仿制药市场将以价格优势带动整个奥美沙坦制剂需求量的上升，进而拉动原料药及中间体需求量的爆发性增长。我国作为全球重要的医药中间体研发生产基地，也将迎来奥美沙坦中间体出口的重大机遇。
专利药与仿制药的生命周期比较
资料来源：浙江华海药业股份有限公司增发招股意向书；兴业证券整理。
2、氨基酸缩合剂
多肽类药物是当今国际市场上重要的一大类药物，正逐步成为本世纪药物发展的主流方向，年复合增长速度为7.5%至10%，超越了全球医药市场的平均增长速度，多肽类药物的研发和上市出现了逐步加速趋势。截止2013年6月，全球获批上市的多肽类药物已经超过了70个，处于临床试验阶段的多肽药有160多个，而在临床前研发阶段中的多肽类药物达到500至600个。同时，国际上多个重磅多肽专利药将失去专利保护，从而带来大量仿制药企业仿制。高级氨基酸缩合剂市场容量继续增大。
（三）行业基本风险特征
1、新产品研发和核心技术泄密的风险
医药中间体行业是知识密集型行业，产品品种繁多、更新变化快，每一细分产品获利能力由高到低转化的商业周期较短。同时，新产品的研发对产品的合成方法、催化剂的选择、工艺流程的控制均有很高的技术要求。随着医药行业的快速发展，下游医药生产企业对医药中间体供应商的协同开发能力提出了更高的要求，公司必须保持较强的新产品持续研发能力。医药中间体新产品与工艺的开发受各种客观条件的制约，存在开发失败的风险，如果不能按照计划开发出新产品，公司市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会受到影响。
此外，医药中间体企业在技术方面的核心竞争力体现在化学反应、核心催化剂的选择及过程控制上，而一些关键技术垄断性很高。如果公司对该等技术的保
密制度不够完善，将可能导致部分技术失密，对公司正常的生产经营带来不利影响。
2、受下游产业影响较大的风险
医药中间体行业对下游医药行业的发展状况依赖较大。医药行业的快速发展、下游原料药的不断升级对医药中间体产品产生明显的引导与拉动作用，持续引导医药中间体产品快速升级换代。此外，随着生物技术的发展，生物技术类药物的市场份额正在逐步增加，部分领域甚至出现了取代化学合成类药物的趋势。
下游新型药物、医药技术的发展，对整个医药中间体行业产生较大影响。
3、市场充分竞争的风险
医药中间体行业属于资金密集型与知识密集型的行业，国内企业数量众多，但规模普遍不大、行业集中度不高，部分医药中间体处于充分竞争状态。目前，国内缺乏具有行业整合能力的大型医药中间体企业，行业内企业通常只生产其中的部分产品。欧洲和美国的一些专业化医药中间体企业，从规模、知名度和客户基础上对行业内企业形成冲击，而发展中国家的企业也在生产成本优势上对行业内企业形成了一定威胁。由于国内新的潜在竞争企业加入，或者国际厂商加大对中国市场的开拓力度，现有企业面临市场竞争加剧的风险。
4、环保政策及安全生产的风险
公司产品生产过程中会产生废水、废渣，对当地环境造成影响。随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能会颁布更严格的环保法规，提高环保标准，导致公司增加环保治理方面的费用支出，影响公司的盈利水平。
医药中间体行业一般会使用到危险化学品，对生产操作要求高，若员工发生疏忽、操作不慎或设备出现问题等情况而引发火灾或者爆炸等安全事故，将会对公司的正常经营产生不利影响。
（四）公司在行业中的竞争地位
1、公司所处行业的竞争格局及地位
由于医药中间体生产不必按照药品规则生产报批、申请批号等，国内大宗初级中间体产品制造厂商众多，市场集中度较低，处于充分竞争的态势。从中长期来看，未来我国医药中间体行业竞争将更为激烈，分化将更为明显，行业间兼并、竞争淘汰现象将更为频繁，若干年后，中间体行业集中度也会上升。从世界范围
内医药中间体的发展来看，我国整体工艺技术水平还比较低，大量特色医药中间体以及专利新药的配套中间体产品生产企业较少，行业正处于产品结构优化升级的发展阶段。
公司专注于特色医药中间体等精细化学品的研发、生产和销售，目前主要产品有奥美沙坦中间体和氨基酸缩合剂。报告期公司聚焦于奥美沙坦中间体业务，在区域市场上具有较强竞争力。但与大型跨国企业和国内同行业上市公司相比，公司总体规模仍然较小、产品线较窄、研发技术较薄弱，未来公司将进一步增强研发能力、拓宽产品线，并以医药中间体业务为基础向下游延伸，形成以医药中间体、特色原料药和特色制剂产品研发生产的完整产业链，实现公司稳步、健康和可持续发展。
2、公司主要竞争对手
（1）浙江天宇药业股份有限公司
浙江天宇药业股份有限公司公司成立于1993年，位于浙江台州，其一直致力于原料药和医药中间体的研究、开发与生产，主要产品有沙坦类原料药和医药中间体，包括氯沙坦钾、坎地沙坦酯、厄贝沙坦、缬沙坦、替米沙坦和奥美沙坦酯等。目前公司产品广泛出口到欧美、东南亚等国。
（2）浙江燎原药业股份有限公司
浙江燎原药业股份有限公司成立于1994年，位于浙江临海，2014年11月6日在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码（831271）。燎原药业主要从事原料药和医药中间体的研发、生产和销售，主要产品有心血管类、抗抑郁类及精神类原料药和中间体，产品主要出口印度等市场。
3、公司的竞争优势
（1）客户资源优势
公司位于医药产业链上游，下游制药企业为了保证产品品质的稳定性，往往倾向于和两到三家产品稳定性较好的中间体研发生产企业建立长久合作关系。在这种产业合作模式下，制药企业对于生产厂家的选择会非常慎重，一般对供应商会经过一个较长时期的考察过程，但一经确定则不会轻易改变，并且在中间体厂商证明了自己的研发和生产能力后，相关衍生产品的开发机会也会不断拓展开来。
报告期内，公司主要聚焦于奥美沙坦中间体业务，以优质的产品和完善的服
务赢得了终端众多知名客户的信赖，如浙江华海药业股份有限公司、OsakaSyntheticChemicalLaboratories,LNC、Dr.Reddy’sLaboratoridsLtd、JubilantLifeSciencesLtd、GlenmarkPharmaceuticals和CiplaLtd等客户，并与主要客户建立了紧密的合作关系。客户群体的稳定性既充分保证了公司产品销售市场的稳定性及回款的安全性，又奠定了公司未来发展的竞争基础。
（2）管理优势
公司核心管理团队稳定，发展思路清晰，规范发展和市场意识强烈，注重核心竞争力的提升，并结合企业特点，建立了一套行之有效的经营管理模式与制度，公司内部管理结构和人员精简高效，执行力强，协同性高，管理成本低。同时公司高级管理人员具有10年以上医药行业研究或者管理经验，对医药市场有深刻的了解和认识，能够对产品线的开发进行比较精准的布局。核心管理团队的稳定性、高级管理人员的专业知识及丰富经验将是公司巩固现有发展基础并进行品种扩张的宝贵资源，为公司发展奠定了良好的管理基础。
（3）技术工艺优势
公司凭借格氏反应技术和高真空蒸馏等核心技术，不断优化生产工艺，不仅显着提高了生产效率、降低生产成本，同时进一步提升了产品质量，增强了公司核心市场竞争力。此外公司建立了对原辅料的回收利用系统，实现资源优化配置和利用，进一步降低了生产成本。公司在奥美沙坦中间体生产方面已形成了一整套成熟的技术工艺体系，相比同行业具有较强的竞争优势。
（4）产品优势
公司核心产品奥美沙坦所涉及细分市场正处于快速成长期。奥美沙坦作为全球治疗高血压的一线药物，随着奥美沙坦全球专利将于2016年到期，全球奥美沙坦市场将迎来仿制药大发展的时代，而仿制药市场将以价格优势带动整个奥美沙坦制剂需求量的上升，进而拉动原料药及中间体需求量的爆发性增长。我国作为全球重要的医药中间体研发生产基地，也将迎来奥美沙坦中间体出口的重大机遇，奥美沙坦中间体需求将迎来爆发性增长。
4、公司的竞争劣势
（1）产品线比较单一
报告期内，公司收入主要来自于奥美沙坦中间体系列，产品线比较单一。相比同行业的上市公司，公司产品线较窄，业务体量较小，知名度较低，抗风险能力也相对较弱。
（2）缺乏通畅的资本市场融资渠道
公司发展至今，经营性资金主要依赖于股东借款和银行短期贷款，资金实力相对较弱。引进先进技术、提高装备水平、拓展营销网络、加快产品研发等均需要资金的支持。公司目前尚未进入资本市场，融资渠道的缺乏制约了公司的发展速度，是公司无法回避的竞争劣势。
第三节 公司治理
一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
（一）“三会”的建立健全及运行情况
1、有限公司“三会”的建立健全及运行情况
有限责任公司设立之初，设立了董事会，未设立监事会，只设1名监事，建立了基本的公司治理机构。在有限公司阶段，鉴于公司管理层治理意识相对薄弱，对于公司治理相关的法律法规了解不够深入，加之上述公司治理结构较为简单，其运行亦存在不规范之处，如未按《公司章程》规定按期召开股东会、董事会定期会议，未制定股东会、董事会、监事及总经理办公会议事规则，会议届次不清，命名不规范、会议没有履行提前通知的程序，会议记录等会议资料保存也不完整，发生在有限公司阶段的关联交易等事项未形成相应的内部决策书面文件。有限公司时期，虽然公司治理制度及其运行方面欠完善，但该等瑕疵不影响相应决议的实质效力，未损害公司及股东利益，亦未影响债权人或其他第三人合法权益。
2、股份公司“三会”的建立健全及运行情况
股份公司成立后，按照《公司法》等相关法律法规的要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。
公司股东大会由全体股东组成；公司董事会由王敖生、杨小龙、陈潜、杨铁波、吴福寿五位董事组成；监事会由汪建平、何伯春、万冲三名监事组成，其中职工代表监事为万冲；公司高级管理人员包括总经理杨小龙、副总经理陈潜、董事会秘书杨铁波、财务总监吴福寿。
股份公司成立以来，共召开了两次股东大会、一次董事会及一次监事会，制定审议通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度。公司章程符合《公司法》、《非上市公众公司监管第3号——章程必备条款》的要求，三会会议的召集和召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，公司股东、董事、监事均能按要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务。三会决议内容完整，要件齐备，会议决议均
能够正常签署，三会决议均能够得到执行。公司召开的监事会会议中，职工代表监事按照要求出席会议并行使了表决权利。
总体来说，公司的股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常发展。公司的监事会能尽责尽职，履行勤勉忠诚的职责，具备切实的监督职能。但由于股份公司成立时间尚短，“三会”的规范运作及相关人员的规范意识、制度学习方面仍有待进一步提高。
（二）“三会”人员履行职责情况及职工代表监事履行责任的实际情况股份公司“三会”人员均符合《公司法》及《公司章程》规定的任职要求，能够按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责，对股份公司的重大决策事项做出有效决议并严格执行。股份公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证股份公司治理合法合规。
2015年3月15日，公司召开全体职工代表大会，选举万冲为职工代表监事。
万冲自担任监事以来，积极履行监事的职责，按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，参加监事会会议，列席股东大会，积极参与公司事务，行使监事的职责。
二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
（一）公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论
1、股东权利保护
股份公司分别通过《公司章程》第三十二条、第三十七条明确公司股东享有的权利和承担的义务，规定股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，违反规定的，给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司通过上述条款充分保障公司股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
2、投资者关系管理
为有效的贯彻落实对投资者关系的管理，公司制定了《投资者关系管理制度》，其中详细规定对投资者关系管理的内容，投资者关系管理专职部门及其职责，投资者关系管理活动等制度，全方位保护投资者权益。公司在投资者关系管理方面坚持充分保障投资者知情权及合法权益、合法合规披露信息、投资者机会均等、诚实守信、高效低耗、互动沟通等原则，促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉，建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，促进公司整体利
益最大化和股东财富增长并举的投资理念。
3、纠纷解决机制
股份公司《公司章程》通过明确股东之间、股东与公司之间、股东与公司高管之间的纠纷解决机制来保障全体股东的权益。《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据该章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
《公司章程》第三十五条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
4、关联董事回避制度
公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》，共同形成公司关联回避表决的内控制度，通过关联董事回避表决保证公司全体股东的各项权利。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。上述制度文件形成规范公司关联交易的有效内部决策体系。
5、财务管理、风险控制机制
公司建立了一套比较完整的内部控制制度，包括《财务管理制度》、《财务核
算管理制度》、《采购管理制度》、《销售管理制度》、《研发管理制度》等，公司坏账核销履行相应的内部决策程序，公司财务管理及内部控制在经营活动中不断完善。公司现有各制度与公司业务发展相契合，能够有效规范公司治理，对公司业务活动的健康运行提供充分保证，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，内部控制制度有效地保证了公司经营业务有序进行，保护了公司资产的安全完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。
（二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
股份公司第一届董事会第一次会议对公司治理机制的执行情况讨论认为：有限公司在运行过程中，基本能够按《公司法》和《公司章程》的规定运作。虽存有“三会”召开及公司治理在实际执行过程中的不规范之处，但未损害公司、股东及债权人利益。股份公司成立后，公司积极针对不规范情况进行整改，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监的治理结构，制定了规范的“三会”规则、《总经理工作细则》等。
股份公司现有的一整套治理制度能够有效地提高公司治理水平、提高决策科学性、保护公司及股东利益，能够有效地识别和控制经营中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受未来机构投资者及社会公众的监督，符合公司发展要求。公司目前治理机制执行情况良好。
同时，鉴于股份公司设立时间较短，虽然已建立完善的公司治理机制，但在实际运行中仍需管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运行的意识，以保证公司治理机制的有效运行。
三、公司最近两年违法违规及受处罚情况
公司最近两年存在如下违法违规及受处罚情形，具体情况如下：
2014年6月20日，黄冈市国家税务局稽查局出具编号“黄国税稽罚〔2014〕4号”的《税务行政处罚决定书》，对公司2012年度少缴增值税46,280.10元处以百分之五十的罚款，罚款金额23,140.05元。随后公司缴纳了罚款，黄冈市国家税务局于2014年7月4日开具的《税收完税证明》。
2015年2月3日，黄冈市国家税务局龙感湖分局出具《证明》，证明“2014
年6月20日黄冈市国家税务局稽查局作出“黄国税稽罚〔2014〕4号”的《税务行政处罚决定书》，对黄冈鲁班药业有限公司进行了处罚，但该案件不属于重大税收违法案件。2013年1月1日至本证明出具日，有限公司没有其他违反税务行政管理法规、规范性文件的行为而被该局处罚的记录，无欠税行为”。
综上，上述行为不属于重大违法违规行为。
除上述情况外，公司最近二年不存在其他重大违法违规及受处罚情况。公司持股5%以上的股东最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内不存在所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。
四、公司独立性情况
（一）业务独立情况
公司专注于特色医药中间体等精细化学品的研发、生产和销售，目前主要产品有奥美沙坦中间体和氨基酸缩合剂。经过几年的发展，公司已形成了以奥美沙坦中间体和氨基酸缩合剂为核心、以法罗培南中间体和普瑞巴林中间体为储备的产品体系，上述产品技术成熟，均可实现规模化生产。
公司主营业务具有完整的业务流程，拥有独立的供应、生产、研发、销售等部门，产、供、销系统完整。
公司能够独立对外开展业务，具有面向市场独立自主经营能力。公司的主营业务收入主要来自向非关联方的独立客户的产品销售与服务。公司不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易。
（二）资产独立情况
公司系由有限整体变更而来，公司历史沿革过程中的历次出资、注册资本变化均经过中介机构出具的验资报告验证，并通过了工商行政管理部门的变更登记确认。
公司完整拥有开展业务所需的技术、场所和机器设备、设施、专利权等，并拥有上述资产的权利凭证，该等资产完整、权属明确，不存在重大或潜在的纠纷，公司资产与股东个人及其关联方资产权属界限明晰，公司对其资产具有完全控制支配权，并完全独立运营。
（三）人员独立情况
公司员工的劳动、人事、工资薪酬以及相应的社会保障完全独立管理，与股东及关联方严格分离；公司董事、监事及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举或聘任产生，不存在违规兼职情况；公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等公司高级管理人员不存在在股东及其控制的其他企业中担任职务的情形。
（四）财务独立情况
公司建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司独立在银行开户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（五）机构独立情况
公司设置了独立的组织机构，股东大会、董事会、监事会规范运作，独立行使经营管理职权。公司拥有独立的经营和办公场所。公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于股东及其控制的其他企业。
五、同业竞争情况
（一）公司的同业竞争情况
1、公司控股股东及实际控制人对外投资及同业竞争情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人杨小龙除投资公司以外，还对外投资以下公司：
（1）常州伊思特化工有限公司
常州伊思特化工成立于2003年7月18日，注册号为320407000028889，企业类型：有限责任公司，住所：新北区春江镇魏村工业园，法定代表人：王敖生，注册资本：400万元，实收资本：400万元，经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：化工原料（奥美格氏物、吗啉环合物、帕苏水解酯）的制造；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；化工产品的销售，经营期限自2003年7月18日至2018年7月19日。
截止本公开转让说明书签署之日，伊思特化工的股东及股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨小龙 74.8 18.7
2 王敖生 58 14.5
3 袁玉平 45 11.25
4 刘向群 44.4 11.1
5 王菊英 20 5
6 王海波 18 4.5
7 陈宣福 16.8 4.2
8 彭加飞 16 4
9 何伯春 13 3.25
10 李强 12 3
11 王海明 12 3
12 袁玉亭 12 3
13 金平 9 2.25
14 吴福寿 9 2.25
15 汪建平 8 2
16 夏德培 8 2
17 袁伟兴 8 2
18 许亚平 8 2
19 陈潜 8 2
合计 400.00 100.00
该公司因停业正在办理注销手续，已无实质经营，不与公司构成同业竞争。
（2）常州博海威医药科技有限公司
博海威医药成立于2012年7月20日，注册号为320407000196272，企业类型：有限责任公司，住所：常州市新北区玉龙北路600-1号，法定代表人：刘向群，注册资本：2000万元，实收资本：2000万元，经营范围：医药技术研发、技术转让、技术咨询服务；化工产品及原料（除危险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
报告期内，杨小龙持有博海威医药34.52%的股份。2014年12月20日，杨小龙将其持有的博海威医药454.2万元出资额转让给刘向群，杨小龙将其持有的博海威医药122.4万元出资额转让给李强，杨小龙将其持有的博海威医药113.8万元出资额转让给陈宣福，2014年12月20日，杨小龙与刘向群、李强、陈宣福分别签署了《股权转让合同》。2015年1月7日，公司登记机关核准此次股权转让并完成变更登记。
截止本公开转让说明书签署之日，博海威医药的股东及股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘向群 1456.8 72.84
2 袁玉平 200 10
3 陈宣福 143.2 7.16
4 李强 200 10
合计 2000 100
杨小龙已出具《承诺函》，承诺：其和常州博海威医药科技有限公司股东刘向群、袁玉平、陈宣福、李强之间无任何关联关系。股权转让完成后，其不再直接或间接持有常州博海威医药科技有限公司的任何股权，其与常州博海威医药科技有限公司已无任何关联关系，亦不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制常州博海威医药科技有限公司的情形。
（3）上海巨龙药物研究开发有限公司
上海巨龙药物成立于2000年8月14日，注册号为310115000578031，企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股），住所：上海张江高科技园区郭守敬路351号2号楼601A－1室，法定代表人：陈宣福，注册资本：100万元，实收资本：100万元，经营范围：新医学药品、化工产品（危险品除外）的研究、开发及相关技术咨询，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。〔依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动〕，经营期限自2000年8月14日至2020年8月13日。
报告期内，杨小龙持有巨龙药物50%的股份。2014年12月7日，杨小龙与陈宣福签署《股权转让协议》，将其持有的巨龙药物50万元出资额转让给陈宣福。2014年12月24日，公司登记机关核准此次股权转让并完成变更登记。
截止本公开转让说明书签署之日，巨龙药物的股东及股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈宣福 60.00 60.00
2 刘向群 40.00 40.00
合计 —— 100.00 100.00
综上，截至本公开转让说明书签署之日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
2、公司主要股东、董事长王敖生对外投资及同业竞争情况
报告期内，公司主要股东、董事长王敖生除投资公司以外，还对外投资常州江南辐条有限公司。该公司情况如下：
江南辐条成立于1997年8月25日，注册号为320407000050027，企业类型：有限责任公司，住所：常州新北区春江镇魏村，法定代表人：王海波，注册资本：2000万元，实收资本：136.5万元，经营范围：自行车、摩托车辐条、标准件、摩托车头盔制造，金属切削件加工；经营本企业生产的自行车、摩托车辐条、条母及螺钉及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；进行本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限自1997年8月25日至2027年8月24日。股东及股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王敖生 54.6 40.00
2 王海明 40.95 30.00
3 王海波 40.95 30.00
合计 136.5 100.00
公司与常州江南辐条有限公司在主营业务、主要产品、客户对象上不重叠，不构成同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
截至本公开转让说明书签署之日，公司实际控制人杨小龙为避免今后出现同业竞争情形出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
“本人作为黄冈鲁班药业股份有限公司（以下简称股份公司）的股东，目前不存在直接或间接控制其他企业的情形。本人从未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
2、本人在作为股份公司股东期间，本承诺持续有效。
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
六、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公
司资源的情况及相关防范措施
（一）资金占用情况
报告期内，公司资金被关联方占用的情况如下所示：
单位：元
关联方 2014年12月31日 2013年12月31日
常州博海威医药科技有限公司 - 1,079,658.39
合计 - 1,079,658.39
公司对关联方的其他应收款主要为临时性借支。鉴于有限公司阶段公司治理尚存不规范之处，上述借款行为发生时公司未履行股东会决议等内部决策程序，公司与该等关联方亦未签署书面的借款协议，且公司未就此收取利息及其他形式的资金占用费。截至2014年12月31日，上述关联方借款已全部偿还完毕。
发生上述关联方资金占用的原因为：拆入方常州博海威医药科技有限公司是公司控股股东和实际控制人曾经投资的另一家企业，因当时公司股东将资金集中投资于公司，用于支持公司发展，在常州博海威医药科技有限公司发生临时性资金需求时向公司进行了拆借。拆入方常州博海威医药科技有限公司未将上述借款用于非法用途，借款发生时，公司资本金充足，现金流正常，公司向其提供借款的资金来源主要是其当时的闲置资金，未影响公司生产经营活动，未损害公司利益，未损害债权人及社会公众利益。
除上述情况外，公司不存在资金被持股5%以上的股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用的情形。为防范关联方占用资金，公司已在《公司章程》、《黄冈鲁班药业股份有限公司关联交易管理制度》和《黄冈鲁班药业股份有限公司对外担保管理制度》等制度文件规定了防止股东及关联方资金占用相关制度，并严格履行有关防范关联方占用资金的相关制度。
（二）对外担保情况
公司报告期内发生如下关联担保情况：
1、2012年8月13日，杨小龙与中国农业银行股份有限公司龙感湖农场支行签署编号为“42020120120069618”的《最高额担保个人借款合同》，公司为该合同的担保人。合同约定，杨小龙向中国农业银行股份有限公司龙感湖农场支行借款500万元，借款期限为2012年7月16日至2015年7月15日。该笔借款由担保人以黄冈鲁班药业有限公司房地产提供担保。
2、2013年8月8日，杨小龙与中国农业银行股份有限公司龙感湖农场支行签署编号为“42020120130090743”的《个人担保借款合同》，公司为该合同的担保人。合同约定，杨小龙向中国农业银行股份有限公司龙感湖农场支行借款200万元，借款期限12个月，该笔借款由担保人以黄冈鲁班药业有限公司房地产提供担保。
上述担保是因公司在发展前期因规模和设立年限等原因，不符合当地银行的贷款条件，为满足公司经营的资金需求，由公司控股股东、实际控制人杨小龙申请贷款，由公司提供担保，再由杨小龙转借给公司使用。上述借款已按约定期限偿还，借款利息由公司承担，公司未向关联方杨小龙支付资金占用费。通过近几年的快速发展，公司经营规模和业绩得到极大的提高，在上述借款到期后公司以自己名义办理贷款。
截至本公开转让说明书签署之日，公司未发生其他为股东及其控制的其他企业提供担保的情况。
（三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排
为防止发生股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易的公允、合理，公司根据《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定，已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会的关联交易决策对其他股东利益的公允性。
《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系、不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益及利益。公司控股股东、实际控制人违反相关法律、法律及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与股东或者实际控制人及其关联方之间发生资金、商品、服务或者
其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的情形发生。
公司股东或者实际控制人不得利用股东身份、控股地位侵占公司资产。公司对股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
同时，为规范公司关联方与公司之间的潜在关联交易，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员已向公司出具《关于规范关联交易的承诺》，承诺其与公司进行关联交易时，将按照公平、公正、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的程序。保证其所控制的企业不会通过与公司之间的关联交易谋求特殊利益，不会进行有损公司及其他中小股东利益的关联交易。
七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情况
1、直接持股情况
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持有公司股份的情况：
姓名 职务/关系 持股数（股） 持股比例（%）
杨小龙 董事、总经理 6,480,000 27
王敖生 董事长 2,820,000 11.76
伍菊妹 王敖生妻子 626,600 2.61
王海明 王敖生长子 589,100 2.45
王海波 王敖生次子 1,346,900 5.61
何伯春 监事 432,600 1.80
2、间接持股情况
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属间接持有公司股份的情况：
间接持股比例
姓名 职务/关系 间接持股情况
（%）
持有公司法人股东敖龙投资16.78%的
陈潜 董事、副总经理 1.55
出资额
持有公司法人股东敖龙投资9.46%的
杨铁波 董事、董事会秘书 0.87
出资额
持有公司法人股东敖龙投资11.97%的
吴福寿 董事、财务总监 1.1
出资额
汪建平 监事会主席 持有公司法人股东敖龙投资10.31%的 0.95
出资额
持有公司法人股东敖龙投资6.74%的
万冲 监事 0.62
出资额
持有公司法人股东亮瑜投资28.31%的
杨小凤 杨小龙之妹 4.6
出资额
（二）董事、监事、高级管理人员亲属关系情况
公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况
1、协议签署情况
公司与管理层均签订了劳动合同，在勤勉尽责、保密等方面作了严格的规定。
截至本公开转让说明书签署之日，上述合同履行正常，不存在违约情形。
2、承诺情况
（1）关于股份自愿锁定的承诺
董事、监事、高级管理人员出具了《关于股份自愿锁定暨限制流通承诺书》，承诺其本人将按照《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条及《公司章程》第二十八条规定锁定其所持有公司股份。
（2）关于避免同业竞争的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员签署了《避免同业竞争的承诺》，承诺本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
（3）关于规范关联交易的承诺
公司全体董事、监事和高级管理人员签署了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺减少并规范与公司之间的关联交易，对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议，并按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他相关法律法规的规定，履行相应决策程序，保证其所控制的企业不会通过与公司之间的关联交易谋求特殊利益，不会进行有损公司及其他中小股东利益的关
联交易。
（4）关于管理层诚信状况的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员签署了《关于诚信状况的声明》，声明最近两年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；本人并不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内本人没有对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；本人没有欺诈或其他不诚实行为等情况；本人具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况
兼职单位情况
姓名 公司职位
兼职单位 职位 与公司关联关系
王敖生 董事长 常州伊思特化工有限公司 董事长 王敖生投资的其他公司
董事、总
杨小龙 董事、总经理 常州伊思特化工有限公司 杨小龙投资的其他公司
经理
何伯春 监事 常州江南辐条有限公司 一般职工 王敖生投资的其他公司
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员未在其他企业任职。
（五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况
对外投资企业 对外投资企业
姓名 公司职位 对外投资企业名称 任职 持股情况
常州伊思特化工有限公司 董事长 持有14.5%股份
王敖生 董事长
常州江南辐条有限公司 无 持有40%股份
杨小龙 董事、总经理 常州伊思特化工有限公司 董事、总经理 持有18.7%股份
何伯春 监事 常州伊思特化工有限公司 无 持有3.25%股份
吴福寿 董事、财务总监 常州伊思特化工有限公司 监事 持有2.25%股份
汪建平 监事会主席 常州伊思特化工有限公司 无 持有2%股份
陈潜 董事、副总经理 常州伊思特化工有限公司 无 持有2%股份
常州伊思特化工有限公司、常州江南辐条有限公司等公司的基本情况披露详见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“五、（一）公司的同业竞争情况”部分。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资。
公司董事、监事、高级管理人员上述对外投资企业与公司现行业务不存在利益冲突的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况
公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况。
（七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形
公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情况。
八、董事、监事、高级管理人员最近两年发生变动的情况
（一）报告期内董事变动情况
股份公司成立前，公司设立董事会，由王敖生、杨小龙、王海波担任董事，王敖生任董事长。
2015年3月15日，公司召开创立大会，决议成立董事会，选举王敖生、杨小龙、陈潜、杨铁波、吴福寿为公司第一届董事会董事。同日，公司召开第一届董事会，会议选举王敖生为公司董事长。公司董事最近二年均在公司任职。此后，公司董事未发生变动。
（二）报告期内监事变动情况
股份公司成立前，公司未设监事会，只设一名监事，由袁玉平担任。
2015年3月15日，公司召开职工代表大会，选举万冲为职工监事。
2015年3月15日，公司召开创立大会，决议成立监事会，选举汪建平、何伯春为公司第一届监事会监事，与职工监事万冲共同组成股份公司第一届监事会。同日，第一届监事会选举汪建平为监事会主席。此后，公司监事未发生变动。
（三）报告期内高级管理人员变动情况
股份公司成立前，公司总经理为杨小龙；股份公司成立后，公司第一届董事会第一次会议决议聘任杨小龙为总经理，聘任陈潜为副总经理，聘任杨铁波为董事会秘书，聘任吴福寿为财务总监。此后，公司高级管理人员未发生变动。
（四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动的原因及其影响
报告期公司董事、监事和高级管理人员的变动，是公司为加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构，增强公司生产经营与业务拓展，引进新人才所发生的正常人事变动，上述变动使公司建立了符合股份公司要求的公司治理结构，加强了公司的治理水平，规范了公司法人治理机制，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定，该等人员的变动没有对公司的持续经营产生实质性的不利影响，公司董事、监事及高级管理人员在报告期内没有发生重大变化。
第四节 公司财务
一、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表
资产负债表
单位：元
项目 2015年1月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动资产：
货币资金 2,070,218.89 256,618.10 2,350,048.35
交易性金融资产 - - -
应收票据 200,000.00 1,181,543.00 438,000.00
应收账款 6,417,420.86 2,946,461.16 2,588,346.25
预付款项 1,189,391.53 1,417,017.63 1,163,838.33
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 437.00 55,424.90 1,083,121.63
存货 18,271,440.44 19,504,904.52 14,122,424.96
一年内到期的非流动 - - -
资产
其他流动资产 29,806.52 402,712.86 117,001.63
流动资产合计 28,178,715.24 25,764,682.17 21,862,781.15
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 32,158,846.17 32,019,435.80 29,685,350.64
在建工程 6,030,956.97 5,145,747.86 127,763.08
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 1,598,256.00 1,601,096.00 1,635,176.00
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 84,483.00 39,536.00 112,163.25
其他非流动资产 - - -
项目 2015年1月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
非流动资产合计 39,872,542.14 38,805,815.66 31,560,452.97
资产总计 68,051,257.38 64,570,497.83 53,423,234.12
资产负债表（续）
单位：元
项目 2015年1月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动负债：
短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 -
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 3,057,819.88 4,330,172.43 5,063,916.75
预收款项 44,414.00 47,212.00 255,600.00
应付职工薪酬 2,454,176.79 2,390,144.46 1,146,723.00
应交税费 340,904.83 53,465.52 285,356.20
应付利息 70,000.00 - -
应付股利 - - -
其他应付款 8,110,000.00 25,250,000.00 32,991,846.07
一年内到期的非流动负 - - -
债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 24,077,315.50 42,070,994.41 39,743,442.02
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 24,077,315.50 42,070,994.41 39,743,442.02
所有者权益：
实收股本 24,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00
资本公积 19,973,941.88 - -
减：库存股 - - -
盈余公积 - 1,849,950.34 967,979.21
未分配利润 - 16,649,553.08 8,711,812.89
所有者权益合计 43,973,941.88 22,499,503.42 13,679,792.10
负债和所有者权益总计 68,051,257.38 64,570,497.83 53,423,234.12
利润表
单位：元
项目 2015年1月 2014年度 2013年度
一、营业收入 6,358,411.46 50,147,037.06 37,036,244.59
减：营业成本 4,010,056.19 28,706,550.15 20,213,825.31
营业税金及附加 - 381,988.99 18,000.00
销售费用 38,447.79 741,559.56 637,429.16
管理费用 924,443.88 8,841,561.78 4,623,319.70
财务费用 64,835.43 576,103.27 677,306.99
资产减值损失 179,787.99 -35,144.31 193,288.31
加：公允价值变动收益(损
失以“－”号填列)
投资收益(损失以“－”号填
列)
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“－”
1,140,840.18 10,934,417.62 10,673,075.12
号填列)
加：营业外收入 834,057.00 742,794.42 589,550.21
减：营业外支出 - 116,951.51 20,685.80
其中：非流动资产处置损
失
三、利润总额(亏损总额以
1,974,897.18 11,560,260.53 11,241,939.53
“－”号填列)
减：所得税费用 500,458.72 2,740,549.21 2,835,213.17
四、净利润(净亏损以“－”
1,474,438.46 8,819,711.32 8,406,726.36
号填列)
五、每股收益：
（一）基本每股收益(元/
0.37 2.20 2.10
股)
（二）稀释每股收益(元/
0.37 2.20 2.10
股)
六、其他综合收益(其他综
合亏损以“－”号填列)
七、综合收益总额(综合亏
1,474,438.46 8,819,711.32 8,406,726.36
损总额以“－”号填列)
现金流量表
单位：元
项目 2015年1月 2014年度 2013年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,841,018.86 34,559,708.31 29,651,632.79
收到的税费返还 - 201,525.03 1,038,735.46
收到其他与经营活动有关的现
834,057.00 746,398.83 183,447.63
金
经营活动现金流入小计 2,675,075.86 35,507,632.17 30,873,815.88
购买商品、接受劳务支付的现金 743,327.71 13,589,422.58 21,361,297.42
支付给职工以及为职工支付的
682,580.59 7,692,754.30 4,371,723.76
现金
支付的各项税费 257,966.41 5,354,429.39 3,012,923.82
支付其他与经营活动有关的现
490,628.47 4,135,123.87 1,689,050.27
金
经营活动现金流出小计 2,174,503.18 30,771,730.14 30,434,995.27
经营活动产生的现金流量净额 500,572.68 4,735,902.03 438,820.61
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他
- - -
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- 1,079,658.39 3,300,000.00
金
投资活动现金流入小计 - 1,079,658.39 3,300,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
1,553,799.46 9,592,066.29 6,008,665.65
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支
- - 4,379,658.39
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- - -
金
投资活动现金流出小计 1,553,799.46 9,592,066.29 10,388,324.04
投资活动产生的现金流量净额 -1,553,799.46 -8,512,407.90 -7,088,324.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 20,000,000.00 - -
其中：子公司吸收少数股东投资
项目 2015年1月 2014年度 2013年度
收到的现金
取得借款收到的现金 - 10,000,000.00 -
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现
1,460,000.00 2,724,346.97 20,460,000.00
金
筹资活动现金流入小计 21,460,000.00 12,724,346.97 20,460,000.00
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付
- 45,000.00 -
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
18,600,000.00 11,026,872.74 12,192,654.45
金
筹资活动现金流出小计 18,600,000.00 11,071,872.74 12,192,654.45
筹资活动产生的现金流量净额 2,860,000.00 1,652,474.23 8,267,345.55
四、汇率变动对现金及现金等价
6,827.57 30,601.39 -132,564.17
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,813,600.79 -2,093,430.25 1,485,277.95
加：期初现金及现金等价物余额 256,618.10 2,350,048.35 864,770.40
六、期末现金及现金等价物余额 2,070,218.89 256,618.10 2,350,048.35
2015年1月所有者权益变动表
单位：元
2015年1月
项目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
上年期末余额 4,000,000.00 1,849,950.34 16,649,553.08 22,499,503.42
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 4,000,000.00 1,849,950.34 16,649,553.08 22,499,503.42
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 20,000,000.00 19,973,941.88 -1,849,950.34 -16,649,553.08 21,474,438.46
（一）综合收益总额 1,474,438.46 1,474,438.46
（二）所有者投入和减少资本 20,000,000.00 20,000,000.00
1.股东投入普通股 20,000,000.00 20,000,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
（三）利润分配 147,443.85 -147,443.85
1.提取盈余公积 147,443.85 -147,443.85
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
2015年1月
项目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
（四）股东权益内部结转 19,973,941.88 -1,997,394.19 -17,976,547.69
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.未分配利润转增资本（或股本）
5.其他 19,973,941.88 -1,997,394.19 -17,976,547.69
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 24,000,000.00 19,973,941.88 43,973,941.88
2014年度所有者权益变动表
单位：元
2014年1-12月
项目
实收股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 4,000,000.00 967,979.21 8,711,812.89 13,679,792.10
加：会计政策变更
2014年1-12月
项目
实收股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 4,000,000.00 967,979.21 8,711,812.89 13,679,792.10
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 881,971.13 7,937,740.19 8,819,711.32
（一）综合收益总额 8,819,711.32 8,819,711.32
（二）所有者投入和减少资本
1.股东投入普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
（三）利润分配 881,971.13 -881,971.13
1.提取盈余公积 881,971.13 -881,971.13
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
（四）股东权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.未分配利润转增资本（或股本）
5.其他
2014年1-12月
项目
实收股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 4,000,000.00 1,849,950.34 16,649,553.08 22,499,503.42
2013年度所有者权益变动表
单位：元
2013年1-12月
项目
实收股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 4,000,000.00 127,306.57 1,145,759.17 5,273,065.74
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 4,000,000.00 127,306.57 1,145,759.17 5,273,065.74
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 840,672.64 7,566,053.72 8,406,726.36
（一）综合收益总额 8,406,726.36 8,406,726.36
（二）所有者投入和减少资本
2013年1-12月
项目
实收股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
1.股东投入普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
（三）利润分配 840,672.64 -840,672.64
1.提取盈余公积 840,672.64 -840,672.64
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
（四）股东权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.未分配利润转增资本（或股本）
5.其他
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 4,000,000.00 967,979.21 8,711,812.89 13,679,792.10
二、审计意见
公司2013年度、2014年度、2015年1月的财务报告业经具有证券期货相关业务资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了京永审字（2015）第14644号标准无保留意见的审计报告。
三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况
（一）编制基础
公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
依据2015年2月15日公司股东会决议，公司以2015年1月31日经审计的净资产为依据进行整体股改，股份公司于2015年4月9日成立。本次财务报表编制依据股份公司口径调整了股改基准日2015年1月31日资产负债表相关项目，其调整前后变化如下：
报表科目 股改前审定金额 调整后金额
股本 24,000,000.00 24,000,000.00
资本公积 - 19,973,941.88
盈余公积 1,997,394.19 -
未分配利润 17,976,547.69 -
净资产合计 43,973,941.88 43,973,941.88
（二）会计期间
公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
（三）记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。
合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。
非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认的商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。
企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。
（五）合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，除有证据表明不能控制被投资单位的之外，公司直接或间接持有被投资单位50%以上的表决权，或虽未持有50%以上表决权但满足以下条件之一的，将被投资单位纳入合并财务报表范围：通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位50%以上的表决权；根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
（2）合并财务报表编制方法
公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，对子公司的长期股权投资按照权益法调整后编制。编制时将母公司与各子公
司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东本期收益。如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致，合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司会计报表。
（3）报告期增加减少子公司的合并报表处理
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在
合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。
（六）现金及现金等价物的确定标准
公司现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括公司持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（七）外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
公司外币交易按照交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。
在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。
（2）外币财务报表的折算
公司对外币财务报表折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述规定处理。
（八）金融工具
（1）金融工具的分类、确认依据和计量方法
①金融工具的分类
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同，包括：金融资产、金融负债和权益工具。
公司金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。
②金融工具的确认依据和计量方法
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
确认依据：此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负债、直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指企业基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。
计量方法：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
B、持有至到期投资
确认依据：指公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。
计量方法：取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本计量，采用实际利率法（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
若公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该类投资出售或重分类前的总金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显着影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。
C、可供出售金融资产
确认依据：指公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。
计量方法：取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（2）金融资产转移的确认依据和计量方法
①金融资产转移的确认依据
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。
②金融资产转移的计量方法
A、整体转移满足终止确认条件时的计量：金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
所转移金融资产的账面价值；
因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
B、部分转移满足终止确认条件时的计量：金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
终止确认部分的账面价值；
终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
C、金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。
D、对于采用继续涉入方式的金融资产转移，公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。
（3）金融负债终止确认条件
公司在金融负债的现实义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其一部分。
（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值；
②金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。
（5）金融资产（不含应收款项）减值测试方法
公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减值的，计提减值准备。
①持有至到期投资：根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失，具体比照应收款项减值损失计量方法处理。
②可供出售金融资产：当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣
除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（九）应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
①单项金额重大的判断依据或金额标准：
公司将单项金额100万元以上的应收账款、10万元以上的其他应收款项确定为单项金额重大的应收款项。
②单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
账龄组合 其他不重大应收款项及经单独测试后未发现减值迹象的单项金额重大应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（％） 其他应收款计提比例（％）
1年以内（含1年） 5 5
1-2年 10 10
2-3年 30 30
3-4年 50 50
4-5年 80 80
5年以上 100 100
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用恶化的应收款项
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额计提坏账准备
公司应收款项同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。
运用个别方式评估时，当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，公司将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项(包括以个别方式评估未发生减值的应收款项)的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。
在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，公司将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（十）存货
（1）存货分类：
公司存货主要包括：原材料、低值易耗品、自制半成品、库存商品、委托加工物资等。
（2）存货发出的计价方法：
存货发出时按加权平均法计价。
（3）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（4）存货的盘存制度：公司采用永续盘存制。
（十一）长期股权投资
（1）初始计量
公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
B、非同一控制下的企业合并中，公司区别下列情况确定合并成本：
a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债的公允价值；
b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；
c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；
d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。
C、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定。
③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。
（2）后续计量
能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额确认。
公司对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，公司都按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
③公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，同时考虑公司和其他方持有的被投资单位当期可转换债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（十二）固定资产
公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，并且使用年限超过一年，与该资产有关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量的有形资产。
（1）固定资产的分类：
公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备、电子设备。
（2）固定资产折旧
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5 4.75
机器设备 10 5 9.50
运输工具 5 5 19.00
办公设备 5 5 19.00
电子设备 5 5 19.00
（3）固定资产的后续支出
若不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。
如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金额不应超过该固定资产的可收回金额。
固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额；增计后的金额超过该固定资产可收回金额的部分，直接计入当期营业外支出。
不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在一起，则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用。
固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在“固定资产”科目下单设“固定资产装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。下次装修时，该项固定资产相关的“固定资产装修”明细科目的余额减去相关折旧后的差额，一次全部计入当期营业外支出。
融资租赁方式租入的固定资产发生的固定资产后续支出，比照上述原则处理。发生的固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。
（十三）在建工程
公司在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按工程项目进行明细核算，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成本，以及符合资本化条件的借款费用。在建工程达到预定可使用状态时，暂估结转为固定资产，停止利息资本化，并开始按确定的固定资产折旧方法计提折旧，待工程竣工决算后，按竣工决算的金额调整原暂估金额，但不调整原已计提的折旧额。
（十四）借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十五）无形资产
公司将企业拥有或者控制的没有实物形态，并且与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业、该资产的成本能够可靠计量的可辨认非货币性资产确认为无形资产。
公司的无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。
①购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
②投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
③公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究
是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。无形资产摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额，已计提减值准备的无形资产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。
对于使用寿命有限的各项无形资产的摊销年限分别为：
类别 摊销年限
土地使用权 50年
（十六）长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十七）职工薪酬
职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
（1）短期薪酬
公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
（2）离职后福利
公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指公司与职工就离职后福利达成的协议，或者公司为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
（3）辞退福利
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利
公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存计划的会计政策进行处理；除此以外的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
（十八）预计负债
（1）预计负债的确认标准
公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时
间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
（十九）收入
（1）收入确认的总体原则
收入是公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入公司、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
①销售商品收入
销售商品在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该等商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
②提供劳务收入
公司对外提供劳务，于劳务已实际提供时确认相关的收入，在确认收入时，以劳务已提供，与交易相关的价款能够流入，并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提。
③让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
（2）收入确认的具体方法
公司收入确认的具体方法如下：
国内销售：根据和客户签订的产品销售合同组织发货，产品送达客户指定地点后，由客户检验核对后出具收货单或验收单。公司在取得收货单（验收单）后或客户在合同规定的验收期限内未提出异议时确认收入。
国外销售：为公司产品发出，海关出具报关单，公司取得海关报关单，电子口岸信息显示风险已转移（已离岸或已到岸）时确认收入。
（二十）政府补助
公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
当政府文件未明确补助对象，根据补助资金的实际用途，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关。
（1）政府补助的确认
公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产，同时满足下列条件时，确认为政府补助：
①能够满足政府补助所附条件；
②能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量：
①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
②与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
③已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
B、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（二十一）递延所得税资产/递延所得税负债
公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
（1）递延所得税资产
①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（2）递延所得税负债
资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
（二十二）资产减值
当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。
可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组是公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（二十三）重大会计政策、会计估计变更及对公司利润的影响
（1）重要会计政策变更
公司在报告期内无会计政策变更事项。
（2）重要会计估计变更
公司在报告期内无会计估计变更事项。
四、最近两年及一期主要会计数据和财务指标
（一）最近两年及一期主要会计数据和财务指标
财务指标 2015年1月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计（万元） 6,805.13 6,457.05 5,342.32
股东权益合计（万元） 4,397.39 2,249.95 1,367.98
归属于申请挂牌公司的股东
4,397.39 2,249.95 1,367.98
权益合计（万元）
每股净资产（元） 1.83 5.62 3.42
归属于申请挂牌公司股东的
1.83 5.62 3.42
每股净资产（元）
资产负债率（母公司） 35.38 65.16 74.39
流动比率（倍） 1.17 0.61 0.55
速动比率（倍） 0.41 0.15 0.19
财务指标 2015年1月 2014年度 2013年度
营业收入（万元） 635.84 5,014.70 3,703.62
净利润（万元） 147.44 881.97 840.67
归属于申请挂牌公司股东的
147.44 881.97 840.67
净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利
84.89 835.03 798.01
润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的
扣除非经常性损益后的净利 84.89 835.03 798.01
润（万元）
毛利率（%） 36.93 42.76 45.42
净资产收益率（%） 6.35 48.76 88.71
扣除非经常性损益后净资产
3.65 46.16 84.21
收益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.37 2.20 2.10
稀释每股收益（元/股） 0.37 2.20 2.10
应收帐款周转率（次） 1.36 18.12 25.66
存货周转率（次） 0.21 1.71 2.05
经营活动产生的现金流量净
50.06 473.59 43.88
额（万元）
每股经营活动产生的现金流
0.13 1.18 0.11
量净额（元/股）
备注：
1、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购
或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、每股收益=净利润÷加权平均股本（实收资本）
2015年4月本公司整体变更为股份有限公司，计算加权平均股本时，按照股改时折股数400万股本计算。
4、每股净资产=期末股东净资产÷期末股本（实收资本）
5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本
6、资产负债率（母公司）=总负债/总资产
7、流动比率=流动资产/流动负债
8、速动比率=(流动资产-存货）/流动负债
9、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
10、存货周转率按照=营业成本/存货平均余额
（二）管理层对公司财务状况讨论与分析
1、盈利能力分析
财务指标 2015年1月 2014年度 2013年度
营业收入（元） 6,358,411.46 50,147,037.06 37,036,244.59
净利润（元） 1,474,438.46 8,819,711.32 8,406,726.36
扣除非经常性损益后的净利润（元） 848,895.71 8,350,329.14 7,980,078.05
毛利率（%） 36.93 42.76 45.42
加权平均净资产收益率（%） 6.35 48.76 88.71
扣除非经常性损益后加权平均净资
3.65 46.16 84.21
产收益率（%）
基本每股收益 0.37 2.20 2.10
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.21 2.09 2.00
益
2014年度营业收入较2013年度增长35.40%，主要原因是：（1）奥美沙坦全球专利即将到期，下游仿制药厂商为了抢占市场加大了备货力度，市场整体需求
量增加。（2）前期公司成立时间较短，客户关系需要逐渐培养。随着公司2013年市场的拓展，公司产品质量得到客户的广泛认可，原有客户采购量增加。（3）伴随公司与下游原料药及成品药生产厂家合作增多，公司研发能力及产品质量控制得到客户认可，客户定制化订单逐渐增多。公司前期与客户奠定的良好合作关系将为公司营业收入带来新一轮的增长。
2014年度加权平均净资产收益率为48.76%，比2013年降低45.95%，主要因为随着公司累积盈利及再投资，公司净资产逐渐增大，但2014年净利润较2013年增长幅度较小。其中2014年净资产较2013年增加8,819,711.32元，但净利润增加412,984.96元。
2014年度净利润为8,819,711.32元，比2013年度增加412,984.96元，增长幅度低于营业收入增长幅度，主要原因为：（1）2014年期间费用较2013年增加4,221,168.84，同比增长71.09%，高于营业收入35.40%的增幅，公司研发力度不断加大，期间费用增加原因详见“五、报告期主要会计数据和财务指标之（三）主要费用及变动情况”；（2）公司整体毛利率有所降低，毛利率从2013年的45.42%降低到2014年的42.76%。
报告期内公司净资产收益率和每股收益的变化主要受净利润变化的影响。
2、偿债能力分析
财务指标 2015年1月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产负债率（%） 35.38 65.16 74.39
流动比率 1.17 0.61 0.55
速动比率 0.41 0.15 0.19
（1）长期偿债能力分析
公司2015年1月末、2014年末和2013年末资产负债率分别为35.38%、65.16%和74.39%。资产负债率逐步降低，报告期内公司不存在长期借款，公司没有长期偿债压力。
（2）短期偿债能力分析
公司2015年1月末、2014年末和2013年末流动比率为1.17、0.61和0.55，速动比率分别为0.41、0.15和0.19，流动比率与速动比率均较低，主要因为公司前期发展融资基本通过股东借款筹资和短期借款。尽管股东借款偿还压力较小，但公司短期偿债能力依然有待提高。未来公司将丰富筹资手段，改善公司资本结构，提高公司短期偿债能力。
3、营运能力分析
财务指标 2015年1月 2014年度 2013年度
应收账款周转率（次） 1.36 18.12 25.66
存货周转率（次） 0.21 1.71 2.05
2015年1月、2014年和2013年，应收账款周转率（次）分别为1.36、18.12和25.66，公司应收账款周转率整体较高，回款状况良好。公司处于发展初期，对营运资金需求较高，采取了较为谨慎的信用政策。公司通过采取与经销商合作、对不同客户给予差异化信用政策和将回款情况纳入业务经理的考核体系等措施，实现了应收账款的较快周转。
2014年应收账款周转率（次）比2013年下降7.54，主要原因是：公司2014年营业收入较2013年大幅增加，虽然2014年期末应收账款增长幅度较小，但2013年期末余额基数较大，导致应收账款平均余额2014年度较2013年度有大幅增加，因此导致2014年应收账款周转率下降。2015年1月应收账款周转率（次）较上年有较大幅度的下降，主要是2015年1月营业收入较少所致。
2015年1月、2014年和2013年，存货周转率（次）分别为0.21、1.71和2.05，2014年存货周转率（次）比2013年下降0.34，主要因为2014年收入大幅增加，为满足市场需求，公司增加适度备货；公司产品的主要成本为原材料成本，公司通过批量采购获取较大的话语权，提高自己在原材料采购方面的议价能力。
2015年1月存货周转率较上年有大幅度的下降，主要是2015年1月营业收入较少，相应结转的营业成本较少所致。
4、现金流量分析
单位：元
财务指标 2015年1月 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 500,572.68 4,735,902.03 438,820.61
投资活动产生的现金流量净额 -1,553,799.46 -8,512,407.90 -7,088,324.04
筹资活动产生的现金流量净额 2,860,000.00 1,652,474.23 8,267,345.55
2015年1月、2014年和2013年度经营活动产生的现金流量净额500,572.68元、4,735,902.03元和438,820.61元，其中2014年较2013年增加4,297,081.42元，主要因为2014年公司销售大幅增加，货款回收及时。2015年1月经营活动产生的现金流量净额主要系政府奖励所致。
2015年1月、2014年和2013年投资活动产生的现金流量净额分别是-1,553,799.46元、-8,512,407.90元和-7,088,324.04元，报告期内公司投资活动产
生的现金流量净额主要为购建固定资产的支出。
2014年和2013年筹资活动产生的现金净流量净额分别为1,652,474.23元和8,267,345.55元，主要为公司借款。2015年筹资活动产生的现金净流量净额为2,860,000.00元，主要为公司增加注册资本。
5、与同行业公司的财务指标分析
公司从全国中小企业股份转让系统挂牌公司中遴选了森萱股份、燎原药业和禾益化学三家从事医药中间体生产的公司作为可比公司，计算2013年可比公司财务指标并进行横向比较。
森萱股份 燎原药业 禾益化学
项目 公司
（830946） (831271) (430478)
资产总额（万元） 5,342.32 12,357.37 24,045.58 9,595.20
负债总额（万元） 3,974.34 4,913.42 15,958.36 2,979.41
营业收入（万元） 3,703.62 16,289.91 18,171.24 7,616.81
毛利率（%） 45.42 22.12 32.95 33.73
加权平均净资产收益率（%） 61.45 11.94 13.12 27.97
资产负债率（%） 74.39 39.76 66.37 31.05
流动比率（倍） 0.55 1.12 0.73 2.01
速动比率（倍） 0.19 0.51 0.37 1.35
应收账款周转率（次） 18.94 13.30 7.79 4.62
存货周转率（次） 2.05 4.21 2.45 3.22
每股收益（元） 2.10 0.15 0.50 1.19
盈利能力方面：2013年公司营业收入3,703.62万元，低于可比公司，主要因为公司成立时间较短，尚处于发展期。2013年公司毛利率为45.42%，高于可比公司的毛利率。其他可比公司生产产品与公司存在差异，公司产业所涉及的奥美沙坦制剂属于新型抗高血压类药品中间体，尚在专利保护期，生产厂商较少。
受益于专利即将到期，公司收入将大幅增长。公司届时将利用前期与下游厂商建立的良好合作关系维护市场占有率。
偿债能力方面：2013年末公司资产负债率为74.39%，与燎原药业的66.37%较为接近，高于森萱股份和禾益化学。公司创业初期注册资本较少，主要通过股东借款维持运营。其他可比公司成立较早，权益投入及累积盈利逐渐满足公司的运营和发展的需求。随着公司的发展，累积的未分配利润及股东的后续投入将改善公司的资本结构。公司2015年1月31日资产负债率为35.38%，有较大幅度下降。
营运能力方面：2013年末公司应收账款周转率与可比公司平均值相比较高，
主要因为公司发展初期资金需求量较大，为加速资金回笼，公司对客户信用资质要求较高，一般账期较短。公司2013年存货周转率低于可比企业平均值，其主要原因是公司为稳固市场，维护良好的客户关系，保证及时供货，公司会备足存货。
五、报告期主要会计数据及重大变化分析
（一）报告期营业收入和营业成本的构成、变动趋势及原因
1、报告期营业收入构成情况
单位：元
2015年1月 2014年度 2013年度
项目 占收入比 占收入比 占收入比
金额 金额 金额
重（%） 重（%） 重（%）
主营业
6,212,518.28 97.71 48,470,185.72 96.66 36,790,851.43 99.34
务收入
其他业
145,893.18 2.29 1,676,851.34 3.34 245,393.16 0.66
务收入
合计 6,358,411.46 100.00 50,147,037.06 100.00 37,036,244.59 100.00
2015年1月、2014年度和2013年度，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为97.71%、96.66%和99.34%。主营业务收入占营业收入比例保持较高水平，公司主营业务突出。
2、按照产品类别划分主营收入构成情况
单位：元
2015年1月 2014年度 2013年度
占收入 占收入 占收入
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
（%） （%） （%）
奥美沙坦
中间体 5,847,133.66 94.12 44,847,944.58 92.53 35,899,236.01 97.58
氨基酸缩
合剂及其 365,384.62 5.88 3,622,241.14 7.47 891,615.42 2.42
他
合计 6,212,518.28 100.00 48,470,185.72 100.00 36,790,851.43 100.00
报告期内，公司核心业务产品为奥美沙坦中间体。奥美沙坦中间体系心脑血管类药物中间体，主要用于合成奥美沙坦原料药。奥美沙坦是2002年上市的新型抗高血压药物，疗效优于洛沙坦等较早上市的沙坦类药物，是全球治疗高血压
的一线药物，其实现的收入是报告期内公司收入的主要来源。2015年1月、2014年度和2013年度，奥美沙坦中间体分别实现收入5,847,133.66元、44,847,944.58元和35,899,236.01元，占同期营业收入比重分别为94.12%、92.53%和97.58%。
2015年1月、2014年和2013年，氨基酸缩合剂及其他产品分别实现销售收入365,384.62元、3,622,241.14元和891,615.42元。氨基酸缩合剂是公司正在大力推广的一款重要产品，主要用于多肽类药物合成，预期将成为公司新的收入来源和利润增长点。其他产品主要是基于下游厂商对公司研发能力和生产能力的认可而发生的定制化订单产品。
未来公司将依托完善的研发体系以及标准化的生产流程，不断优化产品系列和提升产品质量，积极拓展销售渠道，实现既有产品和新产品的销售收入稳步增长。
3、报告期主营业务收入地区分布情况
单位：元
区域 2015年1月 2014年 2013年
分布 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%）
境内 4,810,500.01 77.43 36,282,892.97 74.86 27,188,701.81 73.90
境外 1,402,018.27 22.57 12,187,292.75 25.14 9,602,149.62 26.10
合计 6,212,518.28 100.00 48,470,185.72 100.00 36,790,851.43 100.00
公司的主营业务收入按地区划分境内销售和境外销售。报告期内，公司销售主要集中在境内，公司境内销售主要系销售给国内外贸公司，但最终客户主要为国外制药企业，如Dr.Reddy’sLaboratoridsLtd、JubilantLifeSciencesLtd、GlenmarkPharmaceuticals和CiplaLtd等客户。
4、报告期生产成本构成情况
单位：元
2015年1月 2014年度 2013年度
项目 比例
金额（元） 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
（%）
直接材料 3,028,151.32 78.92 42,396,078.61 82.80 29,167,756.34 82.92
直接人工 343,063.00 8.94 3,654,025.00 7.14 2,291,969.00 6.52
制造费用 465,739.50 12.14 5,152,323.37 10.06 3,717,195.25 10.57
合计 3,836,953.82 100 51,202,426.98 100 35,176,920.59 100
公司生产成本包括直接材料、直接人工和制造费用。报告期内，公司生产成本主要由直接材料构成，占比约为82%，公司营业成本的结构基本保持稳定。直接人工比例逐年上升，其原因主要为公司为稳定生产，调增生产人员薪资。制造
费用主要为动力和折旧，2014年制造费用占生产成本比例从10.57%降低到10.06%，主要为公司产量提高，规模化效应导致产品单位成本中的折旧等固定成本降低。2015年1月制造费用比例较2014年度上升主要原因为1月份产量较低，规模化效应不明显，产品单位成本中的折旧等固定成本较高。
5、报告期营业收入、利润及变动情况
单位：元
2014年较上 2014年较上年
项目 2015年1月 2014年度 2013年度
年增加额 增长率
营业收入 6,358,411.46 50,147,037.06 37,036,244.59 13,110,792.47 35.40%
营业成本 4,010,056.19 28,706,550.15 20,213,825.31 8,492,724.84 42.01%
营业利润 1,140,840.18 10,934,417.62 10,673,075.12 261,342.50 2.45%
利润总额 1,974,897.18 11,560,260.53 11,241,939.53 318,321.00 2.83%
净利润 1,474,438.46 8,819,711.32 8,406,726.36 412,984.96 4.91%
2014年度公司营业收入和营业成本比2013年度分别增长了35.40%和42.01%，营业成本增加幅度大于收入增长幅度，主要因为2014年度产品综合毛利率呈下降趋势。2014年度公司营业利润、利润总额、净利润比2013年度分别增长了2.45%、2.83%、4.91%，增长幅度低于营业收入的增长幅度，主要因为：（1）公司产品毛利率下降；（2）公司2014年期间费用增长幅度较大。
（二）报告期内主要产品毛利率情况
单位：元
毛利率
年度 项目 营业收入 营业成本
（%）
2015年1 奥美沙坦中间体 5,847,133.66 3,681,937.15 37.03
月 氨基酸缩合剂及其他 365,384.62 239,785.53 34.37
奥美沙坦中间体 44,847,944.58 26,699,075.95 40.47
2014年度
氨基酸缩合剂及其他 3,622,241.14 1,005,841.05 72.23
奥美沙坦中间体 35,899,236.01 19,597,576.87 45.41
2013年度
氨基酸缩合剂及其他 891,615.42 472,874.79 46.96
奥美沙坦中间体产品2015年1月、2014年度和2013年度销售毛利率分别为37.03%、40.47%和45.41%，毛利率呈下降趋势。主要原因是：2014年公司销售业务的增长主要来自印度等仿制药新兴市场，印度市场客户对价格比较敏感，公司为推进与新兴市场客户的合作，提高市场占有率，在满足客户对产品质量要求的前提下，适当给与价格优惠。同时对过往合作较多、采购量较大的客户，给予价格折扣。公司产品在新兴市场销量提升的同时，拉低了毛利率。2015年1月毛利率大幅下降主要因为长期战略合作客户采购量较大，公司给予较大的价格
折扣。
氨基酸缩合剂及其他产品主要是指氨基酸缩合剂及公司定制产品。报告期内该业务收入分别占当期营业收入比例为5.75%、7.22%和2.41%，所占比例较小。
2015年1月、2014年度和2013年度销售毛利率分别为34.37%、72.23%和46.96%。
2014年度毛利率比2013年度提高25.27%，主要因为：（1）在2013年基础上，客户对相关定制化产品进行了重复购买，公司在2013年已有技术基础上，可以大幅减少成本投入，降低生产成本；（2）公司经过前期积累，技术平台进一步成熟，对相关工艺进行了改进优化，提高了产品生产率，毛利率进一步提高。2015年1月毛利率比2014年大幅下降，主要因为：（1）氨基酸缩合剂处于市场推广期，尚未批量化生产，产能利用率低，单位成本偏高，毛利率较低；（2）2015年收入结构中，低毛利率的氨基酸缩合剂实现的收入比例较大，拉低了整体毛利率。
（三）主要费用及变动情况
1、公司报告期内主要费用及变动情况如下：
单位：元
2014年较上 2014年较上
项目 2015年1月 2014年度 2013年度
年增加额 年增长率
销售费用 38,447.79 741,559.56 637,429.16 104,130.40 16.34%
管理费用 924,443.88 8,841,561.78 4,623,319.70 4,218,242.08 91.24%
财务费用 64,835.43 576,103.27 677,306.99 -101,203.72 -14.94%
期间费用合计 1,027,727.10 10,159,224.61 5,938,055.85 4,221,168.76 71.09%
销售费用占营
0.60% 1.48% 1.72% - -
业收入比重
管理费用占营
14.54% 17.63% 12.48% - -
业收入比重
财务费用占营
1.02% 1.15% 1.83% - -
业收入比重
期间费用占营
16.16% 20.26% 16.03% - -
业收入比重
（1）销售费用
单位：元
项目 2015年1月 2014年度 2013年度
工资及奖金 11,749.00 188,390.00 73,155.00
广告及宣传费 1,186.10 268,120.38 363,873.43
运输费 17,179.23 179,335.53 79,802.19
出口报关费 5,756.98 59,762.95 111,460.53
其他 2,576.48 45,950.70 9,138.01
合计 38,447.79 741,559.56 637,429.16
公司销售费用主要包括销售人员工资、广告及宣传费、运输费、出口报关费等，2014年销售费用较2013年增加104,130.40元，2014年销售费用占营业收入的比重由2013年的1.72%下降为1.48%。主要系公司公司广告及宣传费下降有关，公司主要通过参加行业展会进行宣传，并不专门投放广告。
（2）管理费用
单位：元
项目 2015年1月 2014年度 2013年度
工资及奖金 218,481.00 2,296,212.10 1,224,144.60
福利费 49,597.59 518,073.46 309,265.98
社会保险费 24,117.33 134,426.00 193,382.80
研发支出 485,611.05 3,430,896.46 1,611,658.58
业务招待费 37,142.00 194,589.20 195,568.30
交通差旅费 24,091.00 461,434.04 218,468.84
财产保险费 - 125,529.08 55,335.33
安全环保费用 14,160.61 535,494.00 71,776.87
职工教育培训费 - 25,004.20 16,167.00
折旧摊销费 19,879.49 194,978.70 186,094.85
办公费 44,796.29 165,232.73 138,673.02
地方性税费 - 225,809.18 154,981.98
咨询服务费 3,500.00 367,898.11 61,340.00
其他 3,067.52 165,984.52 186,461.55
合计 924,443.88 8,841,561.78 4,623,319.70
公司管理费用主要包括管理人员工资及奖金、福利费、研发支出、业务招待费、安全环保费、咨询服务费等。2014年公司管理费用比2013年增长4,218,242.08元，管理费用占营业收入的比重由2013年的12.48%上升至2014年的17.63%。
主要有以下几个原因：（1）公司加大对新产品的研发导致研发费用由2013年的1,611,658.58元上升至2014年的3,430,896.46元；（2）随着人工成本的上升，也为了稳定管理团队，2014年公司管理人员工资及奖金和福利费较2013年增加了1,280,874.98元。（3）公司扩大生产规模，为严格遵守环保安全法规，2014年安全环保费较2013年增加463,717.13元。（4）公司为推进新三板挂牌，2014年咨询服务费较2013年增加306,558.11元。
（3）财务费用
单位：元
项目 2015年1月 2014年度 2013年度
利息支出 70,000.00 605,679.70 544,500.52
项目 2015年1月 2014年度 2013年度
减：利息收入 6,813.83 4,925.63
汇兑损失 -6,827.57 -30,601.39 132,564.17
手续费 1,663.00 7,838.79 5,167.93
合计 64,835.43 576,103.27 677,306.99
公司财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益和手续费等。利息支出2014年比2013年增加61,179.18元，主要因为公司2014年借款增加。汇兑损失2014年比2013年减少163,165.56元，主要因为公司出口通常以美元结算，2013年度美元汇率下降明显，2014年度美元汇率有所上升。
6.28 6.28
6.26 6.26
6.24 6.24
6.22 6.22
6.20 6.20
6.18 6.18
6.16 6.16
6.14 6.14
6.12 6.12
6.10 6.10
13-Q1 13-Q2 13-Q3 13-Q4 14-Q1 14-Q2 14-Q3 14-Q4
平均汇率:美元兑人民币
数据来源:Wind资讯
（4）研发费用
单位：元
项目 2015年1月 2014年度 2013年度
研发费用 485,611.05 3,430,896.46 1,611,658.58
营业收入 6,358,411.46 50,147,037.06 37,036,244.59
占比（%） 7.64% 6.84% 4.35%
公司高度重视技术人员以及技术在企业发展中的重要性。报告期内公司研发投入分别为485,611.05元、3,430,896.46元和1,611,658.58元，研发投入占营业收入比重逐年提高。
（四）非经常性损益情况
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，本报告期公司非经常性损益发生情况如下：
单位：元
项目 2015年1月 2014年度 2013年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
- - -
的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返
- - -
还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 834,057.00 739,585.00 178,522.00
或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 - - -
允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资
- - -
产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分
- - -
的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
- - -
当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
- - -
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公
- - -
允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进
- - -
行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -113,742.09 390,342.41
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 834,057.00 625,842.91568,864.41
减：非经常性损益的所得税影响数 208,514.25 156,460.73142,216.10
少数股东损益的影响数 - - -
合计 625,542.75 469,382.18 426,648.31
公司非经常性损益主要为收到的政府补助款。2014年度、2013年度非经常
性损益占净利润比例分别为5.32%和5.08%，非经常性损益对公司财务状况和经营成果的影响较小。
（五）公司主要税项及相关税收优惠政策
1、主要税种及税率
税种 纳税（费）基础 税（费）率%
增值税 按应税营业收入计征 17
城市维护建设税 按应纳流转税额计征 5
企业所得税 按应纳税所得额计征 25
教育费附加 按应纳流转税额计征 3
堤防税 按应纳流转税额计征 2
地方教育费附加 按应纳流转税额计征 2
2、税收优惠
根据国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税【2008】116号）的有关规定，在计算其应纳税所得额时，公司的研究开发费用实行加计扣除。
（六）主要资产情况及其重大变动分析
1、货币资金
单位：元
项目 2015年1月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
库存现金 51,959.07 30,945.87 399,387.62
银行存款 2,018,259.82 225,672.23 1,950,660.73
合计 2,070,218.89 256,618.10 2,350,048.35
期末货币资金不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
2、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
项目 2015年1月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
银行承兑票据 200,000.00 1,181,543.00 438,000.00
合计 200,000.00 1,181,543.00 438,000.00
（2）截止2015年1月31日，公司应收票据余额为20万元，系公司收到浙江华海药业股份有限公司银行承兑汇票20万元用于支付货款。
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
2015年1月31日
账面余额 坏账准备
类别 计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额 （%）
单项金额重大并单独
计提坏账准备的应收 - - - - -
账款
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收 6,755,179.85 100 337,758.99 5 6,417,420.86
账款
单项金额不重大但单
独计提坏账准备的应 - - - -
收账款
合计 6,755,179.85 - 337,758.99 - 6,417,420.86
2014年12月31日
账面余额 坏账准备
类别 计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额 （%）
单项金额重大并单独
计提坏账准备的应收 - - - - -
账款
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收 3,101,538.06 100 155,076.90 5 2,946,461.16
账款
单项金额不重大但单
独计提坏账准备的应 - - - - -
收账款
合计 3,101,538.06 155,076.90 2,946,461.16
2013年12月31日
账面余额 坏账准备
类别 计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额 （%）
单项金额重大并单独
计提坏账准备的应收 - - - - -
账款
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收 2,724,575.00 100 136,228.75 5 2,588,346.25
账款
单项金额不重大但单
独计提坏账准备的应 - - - - -
收账款
合计 2,724,575.00 100 136,228.75 5 2,588,346.25
（2）报告期末无单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
（3）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元
2015年1月31日
账龄 应收账款余额 坏账准备余额 计提比例%
1年以内 6,755,179.85 337,758.99 5
合计 6,755,179.85 337,758.99 -
2014年12月31日
账龄 应收账款余额 坏账准备余额 计提比例%
1年以内 3,101,538.06 155,076.90 5
合计 3,101,538.06 155,076.90 -
2013年12月31日
账龄 应收账款余额 坏账准备余额 计提比例%
1年以内 2,724,575.00 136,228.75 5
合计 2,724,575.00 136,228.75 -
（4）组合中，无采用个别认定法计提坏账准备的应收账款。
（5）本期无核销应收账款情况。
（6）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
单位：元
2015年1月31日
占应收账款总
单位名称 与公司关系 账面余额 账龄
额的比例(%)
Osakasyntheticchemicalla
非关联方 2,830,642.85 1年以内 41.9
boratories,Inc
浙江华海药业股份有限公
非关联方 1,840,337.00 1年以内 27.24
司
浙江省化工进出口有限公
非关联方 828,000.00 1年以内 12.26
司
扬子江药业集团江苏海慈
非关联方 633,500.00 1年以内 9.38
生物药业有限公司
浙江省医药保健品进出口
非关联方 427,500.00 1年以内 6.33
有限责任公司
合计 - 6,559,979.85 - 97.11
2014年12月31日
占应收账款总
单位名称 与公司关系 账面余额 账龄
额的比例(%)
Osakasyntheticchemicall
非关联方 1,431,616.03 1年以内 46.16
aboratories,Inc
浙江省化工进出口有限公
非关联方 856,000.00 1年以内 27.6
司
YSGLOBALCO，LTD 非关联方 411,172.03 1年以内 13.26
浙江华海药业股份有限公
非关联方 255,000.00 1年以内 8.22
司
临海天宇药业有限公司 非关联方 89,750.00 1年以内 2.89
合计 - 3,043,538.06 - 98.13
2013年12月31日
占应收账款总
单位名称 与公司关系 账面余额 账龄
额的比例(%)
浙江省医药保健品进出
非关联方 1,268,650.00 1年以内 46.56
口有限责任公司
浙江华海药业股份有限
非关联方 678,175.00 1年以内 24.89
公司
浙江省化工进出口有限
非关联方 671,750.00 1年以内 24.66
公司
山西普德药业股份有限
非关联方 100,000.00 1年以内 3.67
公司
杭州维康科技有限公司 非关联方 6,000.00 1年以内 0.22
合计 - 2,724,575.00 - 100
（7）报告期内，公司应收账款中无持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位或关联方的款项。
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
2015年1月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 1,145,891.53 96.34 1,373,517.63 96.93 1,163,838.24 100.00
1至2年 43,500.00 3.66 43,500.00 3.07 - -
合计 1,189,391.53 100.00 1,417,017.63 100.00 1,163,838.24 100.00
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
单位：元
2015年1月31日
与公司关 占预付款项总额 性质或
单位名称 账面余额 账龄
系 的比例（%) 内容
宜兴市兴宁化工科技
非关联方 156,423.00 1年以内 13.15 材料款
有限公司
盐城市蓝能化工有限
非关联方 144,000.00 1年以内 12.11 材料款
公司
宜兴恒兴精细化工有
非关联方 110,400.00 1年以内 9.28 材料款
限公司
湖北天远华芳轻工机
非关联方 99,000.00 1年以内 8.32 设备款
械有限公司
武汉格林科林节能环
非关联方 90,000.00 1年以内 7.57 环评费
保科技有限公司
合计 - 599,823.00- 50.43 -
2014年12月31日
滕州市悟通香料有限
非关联方 302,286.32 1年以内 21.33 材料款
责任公司
山东雅士股份有限公
非关联方 275,000.00 1年以内 19.41 材料款
司
武汉格林科林节能环
非关联方 90,000.00 1年以内 6.35 环评费
保科技有限公司
泰州市海陵区天勤贸
非关联方 88,000.00 1年以内 6.21 材料款
易有限公司
武汉中化永业化工有
非关联方 81,928.76 1年以内 5.78 材料款
限公司
合计 - 837,215.08- 59.08 -
2013年12月31日
江苏施美康药业股份
非关联方 352,500.00 1年以内 30.29 材料款
有限公司
宜兴市兴宁化工科技
非关联方 266,580.00 1年以内 22.91 材料款
有限公司
武汉市常青化工有限
非关联方 190,890.16 1年以内 16.4 材料款
责任公司
南京朗全科技实业有
非关联方 44,800.00 1年以内 3.85 材料款
限公司
Osakasyntheticchemica
非关联方 43,795.44 1年以内 3.76 材料款
llaboratories,Inc
合计 - 898,565.60 - 77.21 -
（3）报告期内，公司预付账款中无持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位或关联方的款项。
5、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
2015年1月31日
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏
- - - - -
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
账准备的其他应收款 610.00 100.00 173.00 28.36 437.00
单项金额不重大但单独计提
- - - - -
坏账准备的其他应收款
合计 610.00 - 173.00 - 437.00
2014年12月31日
账面余额 坏账准备
类别 比例 账面价值
金额 金额 计提比例(%)
(%)
单项金额重大并单独计提坏
- - - - -
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
58,492.00 100.00 3,067.10 5.24 55,424.90
账准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计提
- - - - -
坏账准备的其他应收款
合计 58,492.00 - 3,067.10 - 55,424.90
2013年12月31日
账面余额 坏账准备
类别 比例 计提比 账面价值
金额 金额
(%) 例(%)
单项金额重大并单独计提
- - - - -
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
1,140,181.19 100.00 57,059.56 5.00 1,083,121.63
坏账准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计
- - - - -
提坏账准备的其他应收款
合计 1,140,181.19 - 57,059.56 - 1,083,121.63
（2）报告期末无单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款。
（3）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元
2015年1月31日
账龄 其他应收账款 坏账准备 计提比例(%)
1年以内 - - -
1至2年 200.00 20.00 10.00
2至3年 260.00 78.00 30.00
3至4年 150.00 75.00 50.00
合计 610.00 173.00 -
2014年12月31日
账龄 其他应收账款 坏账准备 计提比例(%)
1年以内 57,882.00 2,894.10 5.00
1至2年 200.00 20.00 10.00
2至3年 260.00 78.00 30.00
3至4年 150.00 75.00 50.00
合计 58,492.00 3,067.10 -
2013年12月31日
账龄 其他应收账款 坏账准备 计提比例(%)
1年以内 1,139,771.19 56,988.56 5.00
1至2年 260.00 26.00 10.00
2至3年 150.00 45.00 30.00
合计 1,140,181.19 57,059.56 -
（4）组合中，无采用个别认定法计提坏账准备的应收账款。
（5）组合中，本期无核销其他应收账款情况。
（6）按欠款方归集的期末余额较大的其他应收款情况：
单位：元
2015年1月31 占期末余额合计数 坏账准备
单位名称 款项的性质 账龄
日 的比例（%） 期末余额
单国兰 矿泉水桶押金 610.00 四年以内 100.00 173.00
合计 - 610.00 - 100.00 173.00
2014年12月 占期末余额合计 坏账准备期
单位名称 款项的性质 31日余额 数的比例(%) 末余额
殷桥燕 个人往来 57,882.00 1.04 2,894.10
单国兰 矿泉水桶押金 610.00 98.96 173.00
合计 58,492.00 100.00 3,067.10
2013年12月 占期末余额合计 坏账准备
单位名称 款项的性质 31日 数的比例（%） 期末余额
常州博海威医药科技有限公司关联方借款 1,079,658.39 94.69 53,982.92
2013年12月 占期末余额合计 坏账准备
单位名称 款项的性质 31日 数的比例（%） 期末余额
黄冈市龙感湖管理区财政局 借款保证金 30,000.00 2.63 1,500.00
殷桥燕 个人往来 29,912.80 2.62 1,495.64
单国兰 矿泉水桶押金 610.00 0.06 81.00
合计 - 1,140,181.19 100.00 57,059.56
报告期内，公司其他应收款中无持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位。
6、存货
（1）公司存货情况如下表：
单位：元
2015年1月31日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,846,941.35 - 3,846,941.35
在产品 4,099,491.35 - 4,099,491.35
库存商品 10,325,007.74 - 10,325,007.74
合计 18,271,440.44 - 18,271,440.44
2014年12月31日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,431,055.78 - 3,431,055.78
在产品 4,124,527.39 - 4,124,527.39
库存商品 11,949,321.35 - 11,949,321.35
合计 19,504,904.52 - 19,504,904.52
2013年12月31日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 4,247,274.10 - 4,247,274.10
在产品 3,147,225.06 - 3,147,225.06
库存商品 6,727,925.80 - 6,727,925.80
合计 14,122,424.96 - 14,122,424.96
（2）公司期末存货无用于抵押、担保或所有权受限的情况。
（3）公司主要采取“以销定产加适当备货”的生产模式。公司目前处于发展期，为维护客户关系，保证及时供货，一般会在客户购货数量的基础上增加一定比例的适度库存进行生产，既可以将存货维持在合理水平、提高资产的流动性，又可以灵活应对临时性订单需求。所以期末库存商品余额较大。随着业务规模逐
年扩大，客户增多，安全备货的库存商品数量相应增加。
公司存货的库龄均在6个月以内，不存在滞销的情况。报告期内各期末的货不存在减值迹象，因此未计提存货跌价准备。
7、其他流动资产
单位：元
项目 2015年1月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
待抵扣进项税 29,806.52 373,467.93 117,001.63
应收出口退税 - 29,244.93 -
合计 29,806.52 402,712.86 117,001.63
8、固定资产
（1）公司固定资产的分类折旧年限、预计残值率、折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5 4.75
机器设备 10 5 9.50
运输工具 5 5 19.00
办公设备 5 5 19.00
电子设备 5 5 19.00
（2）报告期内固定资产原值、折旧、净值等列示如下表：
单位：元
2015年1月31 本期增加金 本期减 2015年1月31
项目
日 额 少金额 日
一、账面原值合计： 36,943,326.76 378,559.79 - 37,321,886.55
房屋及建筑物 15,085,981.77 - - 15,085,981.77
机器设备 21,064,860.74 374,871.79 - 21,439,732.53
运输工具 400,738.37 - - 400,738.37
办公设备 109,894.01 - - 109,894.01
电子设备 281,851.87 3,688.00 - 285,539.87
二、累计折旧合计： 4,923,890.96 239,149.42 - 5,163,040.38
房屋及建筑物 1,246,896.84 59,715.33 - 1,306,612.17
机器设备 3,452,902.55 166,797.13 - 3,619,699.68
运输工具 61,550.16 6,345.03 - 67,895.19
办公设备 55,524.75 1,740.01 - 57,264.76
电子设备 107,016.66 4,551.92 - 111,568.58
三、固定资产账面净值合计 32,019,435.80 - - 32,158,846.17
房屋及建筑物 13,839,084.93 - - 13,779,369.60
机器设备 17,611,958.19 - - 17,820,032.85
运输工具 339,188.21 - - 332,843.18
办公设备 54,369.26 - - 52,629.25
2015年1月31 本期增加金 本期减 2015年1月31
项目
日 额 少金额 日
电子设备 174,835.21 - - 173,971.29
四、减值准备合计 - - - -
房屋及建筑物 - - - -
机器设备 - - - -
运输工具 - - - -
办公设备 - - - -
电子设备 - - - -
五、固定资产账面价值合计 32,019,435.80 - - 32,158,846.17
房屋及建筑物 13,839,084.93 - - 13,779,369.60
机器设备 17,611,958.19 - - 17,820,032.85
运输工具 339,188.21 - - 332,843.18
办公设备 54,369.26 - - 52,629.25
电子设备 174,835.21 - - 173,971.29
2014年1月1 本期增加金 本期减 2014年12月31
项目
日 额 少金额 日
一、账面原值合计： 31,985,572.66 4,957,754.10 - 36,943,326.76
房屋及建筑物 13,030,981.77 2,055,000.00 - 15,085,981.77
机器设备 18,574,269.23 2,490,591.51 - 21,064,860.74
运输工具 67,119.00 333,619.37 - 400,738.37
办公设备 105,194.01 4,700.00 - 109,894.01
电子设备 208,008.65 73,843.22 - 281,851.87
二、累计折旧合计： 2,300,222.02 2,623,668.94 - 4,923,890.96
房屋及建筑物 605,541.06 641,355.78 - 1,246,896.84
机器设备 1,591,236.36 1,861,666.19 - 3,452,902.55
运输工具 9,520.78 52,029.38 - 61,550.16
办公设备 34,719.05 20,805.70 - 55,524.75
电子设备 59,204.77 47,811.89 - 107,016.66
三、固定资产账面净值合计 29,685,350.64 - - 32,019,435.80
房屋及建筑物 12,425,440.71 - - 13,839,084.93
机器设备 16,983,032.87 - - 17,611,958.19
运输工具 57,598.22 - - 339,188.21
办公设备 70,474.96 - - 54,369.26
电子设备 148,803.88 - - 174,835.21
四、减值准备合计 -
房屋及建筑物 -
机器设备 - - - -
运输工具 - - - -
办公设备 - - - -
电子设备 - - - -
五、固定资产账面价值合计 29,685,350.64 - - 32,019,435.80
2014年1月1 本期增加金 本期减 2014年12月31
项目
日 额 少金额 日
房屋及建筑物 12,425,440.71 - - 13,839,084.93
机器设备 16,983,032.87 - - 17,611,958.19
运输工具 57,598.22 - - 339,188.21
办公设备 70,474.96 - - 54,369.26
电子设备 148,803.88 - - 174,835.21
2013年1月1 本期增加金 本期减 2013年12月31
项目
日 额 少金额 日
一、账面原值合计： 18,161,243.17 13,824,329.49 - 31,985,572.66
房屋及建筑物 7,678,387.08 5,352,594.69 - 13,030,981.77
机器设备 10,235,698.96 8,338,570.27 - 18,574,269.23
运输工具 - 67,119.00 - 67,119.00
办公设备 105,194.01 - - 105,194.01
电子设备 141,963.12 66,045.53 - 208,008.65
二、累计折旧合计： 906,623.76 1,393,598.26 - 2,300,222.02
房屋及建筑物 240,817.86 364,723.20 - 605,541.06
机器设备 618,842.40 972,393.96 - 1,591,236.36
运输工具 - 9,520.78 - 9,520.78
办公设备 14,731.97 19,987.08 - 34,719.05
电子设备 32,231.53 26,973.24 - 59,204.77
三、固定资产账面净值合计 17,254,619.41 - - 29,685,350.64
房屋及建筑物 7,437,569.22 - - 12,425,440.71
机器设备 9,616,856.56 - - 16,983,032.87
运输工具 - - - 57,598.22
办公设备 90,462.04 - - 70,474.96
电子设备 109,731.59 - - 148,803.88
四、减值准备合计 - - - -
房屋及建筑物 - - - -
机器设备 - - - -
运输工具 - - - -
办公设备 - - - -
电子设备 - - - -
五、固定资产账面价值合计 17,254,619.41 - - 29,685,350.64
房屋及建筑物 7,437,569.22 - - 12,425,440.71
机器设备 9,616,856.56 - - 16,983,032.87
运输工具 - - - 57,598.22
办公设备 90,462.04 - - 70,474.96
电子设备 109,731.59 - - 148,803.88
（2）期末固定资产中无融资租赁租入、经营租赁租出的固定资产；无暂时闲置、持有待售的固定资产。
（3）公司已建立完善的资产管理制度，固定资产运行状况良好，报告期期末对各项固定资产进行减值测试，未发现减值迹象，故无需计提固定资产减值准备。
（4）公司为获取贷款，于2014年8月20日及2014年9月25日将固定资产中原值为10,103,447.08元的房产抵押给中国农业银行股份有限公司龙感湖农场支行，以获取其提供的短期借款1000万元，截止本报告期末，相关抵押未解除。
9、在建工程
（1）报告期内报告在建工程情况
单位：元
2015年1月31日
工程项目 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末余额
建筑工程 280,305.07 - - - 280,305.07
设备安装工程 4,865,442.79 1,186,918.51 301,709.40 - 5,750,651.90
合计 5,145,747.86 1,186,918.51 301,709.40 - 6,030,956.97
2014年12月31日
建筑工程 - 280,305.07 - - 280,305.07
设备安装工程 127,763.08 4,865,442.79 127,763.08 - 4,865,442.79
合计 127,763.08 5,145,747.86 127,763.08 - 5,145,747.86
2013年12月31日
建筑工程 79,280.69 5,273,314.00 5,352,594.69 - -
设备安装工程 5,185,445.39 1,276,064.30 6,333,746.61 - 127,763.08
合计 5,264,726.08 6,549,378.30 11,686,341.30 - 127,763.08
（2）报告期在建工程无用于抵押、担保或所有权受限的情况。公司在建工程状况良好，期末不存在减值迹象，无需计提减值准备。在建工程是根据工程实际支出进行归集，没有包含与项目无关的支出；在建工程结转固定资产的时点是在资产达到预定可使用状态，公司会计处理符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定。公司对在建工程的披露真实、准确、完整。
10、无形资产
（1）报告期内无形资产情况
单位：元
2015年1月31日
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、账面原值合计 1,704,000.00 - - 1,704,000.00
土地使用权 1,704,000.00 - - 1,704,000.00
二、累计摊销合计 102,904.00 2,840.00 - 105,744.00
土地使用权 102,904.00 2,840.00 - 105,744.00
三、账面价值合计 1,704,000.00 - - 1,598,256.00
土地使用权 1,704,000.00 - - 1,598,256.00
2014年12月31日
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、账面原值合计 1,704,000.00 - - 1,704,000.00
土地使用权 1,704,000.00 - - 1,704,000.00
二、累计摊销合计 68,824.00 34,080.00 - 102,904.00
土地使用权 68,824.00 34,080.00 - 102,904.00
三、账面价值合计 1,635,176.00 - - 1,601,096.00
土地使用权 1,635,176.00 - - 1,601,096.00
2013年12月31日
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、账面原值合计 1,704,000.00 - - 1,704,000.00
土地使用权 1,704,000.00 - - 1,704,000.00
二、累计摊销合计 34,744.00 34,080.00 - 68,824.00
土地使用权 34,744.00 34,080.00 - 68,824.00
三、账面价值合计 1,669,256.00 - - 1,635,176.00
土地使用权 1,669,256.00 - - 1,635,176.00
（2）报告期末无未办妥产权证书的无形资产。
（3）2015年1月31日，公司对无形资产进行减值测试，未发现无形资产发生减值的情形，故未计提无形资产减值准备。
（4）公司为获取贷款，于2014年8月20日及2014年9月25日将账面原值为1,704,000.00元的土地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司龙感湖农场支行，以获取其提供的短期借款1000万元，截止本报告期末，相关抵押未解除。
11、递延所得税资产
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
2015年1月31日
项目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 337,931.99 84,483.00
合计 337,931.99 84,483.00
2014年12月31日
项目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 158,144.00 39,536.00
合计 158,144.00 39,536.00
2013年12月31日
项目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 193,288.31 48,322.08
开办费 255,364.71 63,841.17
合计 448,653.02 112,163.25
（七）主要负债情况
1、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
项目 2015年1月31日 2014年12月31日
抵押借款 10,000,000.00 10,000,000.00
合计 10,000,000.00 10,000,000.00
报告期内，公司按照借款合同的约定按期还款付息，不存在逾期的短期借款。
（2）期末短期借款明细情况
单位：元
贷款银行 贷款金额 贷款期限 利率 借款类型
中国农业银行股份有限 2014年8月21日至2015年8
5,000,000.00 8.40% 抵押借款
公司龙感湖农场支行 月20日
中国农业银行股份有限 2014年9月25日至2015年9
5,000,000.00 8.40% 抵押借款
公司龙感湖农场支行 月24日
合计 10,000,000.00 - - -
2014年8月20日，公司与中国农业银行股份有限公司龙感湖农场支行签订了编号为“42010120140004658”的流动资金借款合同，借款金额为500万元，借款期限1年；2014年9月25日，公司与中国农业银行股份有限公司龙感湖农场支行再次签订了编号为“42010120140005206”的流动资金借款合同，借款金额为500万元，借款期1年，公司以账面原值为10,103,447.08元的房产及原值为1,704,000.00元的土地使用权为以上2笔贷款提供了抵押担保。
2、应付账款
（1）公司应付账款情况如下表：
单位：元
账龄 2015年1月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
1年以内 2,848,925.32 3,900,695.94 4,985,053.50
1-2年 147,731.31 368,313.24 62,763.25
2-3年 49,013.25 49,013.25 16,100.00
3-4年 12,150.00 12,150.00 -
合计 3,057,819.88 4,330,172.43 5,063,916.75
（2）报告期应付关联方款项情况：
单位：元
单位 2015年1月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
常州伊思特化工有限公司 - - 786,932.55
常州博海威医药科技发展有 53,185.02 243,044.12 -
限公司
合计 53,185.02 243,044.12 786,932.55
（3）期内报告应付账款余额前五名：
单位：元
2015年1月31日
往来单位 与公司关系 金额 账龄 性质或内容
余姚隆腾化工有限公司 非关联方 600,000.00 1年以内 材料款
黄冈市龙感湖自强化工有限公司 非关联方 432,144.50 1年以内 材料款
龙感湖建筑安装有限公司 非关联方 360,400.00 1年以内 工程款
九江市金氟隆化工设备有限公司 非关联方 242,580.25 1年以内 材料款
江阴市华亚化工有限公司 非关联方 239,642.50 1年以内 材料款
合计 - 1,874,767.25 - -
2014年12月31日
往来单位 与公司关系 金额 账龄 性质或内容
龙感湖建筑安装有限公司 非关联方 720,400.00 1年以内 工程款
黄冈市龙感湖自强化工有限公司 非关联方 663,956.60 1年以内 材料款
余姚隆腾化工有限公司 非关联方 600,000.00 1年以内 材料款
江阴市华亚化工有限公司 非关联方 485,542.50 1年以内 材料款
江苏天力建设集团有限公司 非关联方 300,000.00 1-2年 工程款
合计 - 2,769,899.10 - -
2013年12月31日
往来单位 与公司关系 金额 账龄 性质或内容
葛广真 非关联方 1,337,500.00 1年以内 工程款
江苏天力建设集团有限公司 非关联方 1,265,424.99 1年以内 设备款
常州伊思特化工有限公司 关联方 786,932.55 1年以内 材料款
上海爱普植物科技有限公司 非关联方 500,000.00 1年以内 材料款
黄冈市龙感湖自强化工有限公司 非关联方 294,715.50 1年以内 材料款
合计 - 4,184,573.04 - -
（4）报告期内，公司应付账款中无持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位。
3、预收账款
（1）预收款项按账龄列示
单位：元
账龄 2015年1月31日 2014年21月31日 2013年12月31日
1年以内 44,414.00 47,212.00 255,600.00
合计 44,414.00 47,212.00 255,600.00
（2）报告期无预收关联方款项情况。
（3）预收款项客户情况
单位：元
2015年1月31日
往来单位 与公司关系 金额 账龄 性质或内容
姚斌 非关联方 1,000.00 1年以内 货款
翁国聪 非关联方 43,414.00 1年以内 货款
合计 - 44,414.00 - -
2014年12月31日
往来单位 与公司关系 金额 账龄 性质或内容
姚斌 非关联方 47,212.00 1年以内 货款
合计 - 47,212.00 1年以内 -
2013年12月31日
往来单位 与公司关系 金额 账龄 性质或内容
杭州赛洛化工贸易有限公司 非关联方 243,000.00 1年以内 货款
深圳信立泰药业股份有限公司 非关联方 10,500.00 1年以内 货款
山东诚创医药技术开发有限公司 非关联方 1,500.00 1年以内 货款
河南华商药业有限公司 非关联方 600.00 1年以内 货款
合计 - 255,600.00 - -
报告期内，公司预收账款中无持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位或关联方的款项。
4、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示：
单位：元
2015年1月31日
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 2,390,144.46 742,038.89 682,580.59 2,449,602.76
二、离职后福利-设定提存计划 - 4,574.03 - 4,574.03
合计 2,390,144.46 746,612.92 682,580.59 2,454,176.79
2014年12月31日
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 1,146,723.00 8,899,023.76 7,655,602.30 2,390,144.46
二、离职后福利-设定提存计划 - 37,152.00 37,152.00 -
合计 1,146,723.00 8,936,175.76 7,692,754.30 2,390,144.46
2013年12月31日
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 266,698.00 5,155,882.76 4,275,857.76 1,146,723.00
二、离职后福利-设定提存计划 - 95,866.00 95,866.00 -
合计 266,698.00 5,251,748.76 4,371,723.76 1,146,723.00
（2）短期薪酬列示：
单位：元
2015年1月31日
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 2,390,144.46 672,898.00 632,983.00 2,430,059.46
二、职工福利费 - 49,597.59 49,597.59 -
三、社会保险费 - 19,543.30 - 19,543.30
其中：医疗保险费 - 19,543.30 - 19,543.30
工伤保险费 - - - -
生育保险费 - - -
四、住房公积金 - - - -
五、工会经费和职工教育经费 - - -
六、短期带薪缺勤 - - - -
七、短期利润分享计划 - - - -
合计 2,390,144.46 742,038.89 682,580.59 2,449,602.76
2014年12月31日
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 1,146,723.00 8,101,848.10 6,858,426.64 2,390,144.46
二、职工福利费 - 583,433.46 583,433.46 -
三、社会保险费 - 158,738.00 158,738.00 -
其中：医疗保险费 - 158,738.00 158,738.00 -
工伤保险费 - - - -
生育保险费 - - - -
四、住房公积金 - - - -
五、工会经费和职工教育经费 - 55,004.20 55,004.20 -
六、短期带薪缺勤 - - - -
七、短期利润分享计划 - - - -
2014年12月31日
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
合计 1,146,723.00 8,899,023.76 7,655,602.30 2,390,144.46
2013年12月31日
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 266,698.00 4,698,431.60 3,818,406.60 1,146,723.00
二、职工福利费 - 347,399.98 347,399.98 -
三、社会保险费 - 63,116.80 63,116.80 -
其中：医疗保险费 - 63,116.80 63,116.80 -
工伤保险费 - - - -
生育保险费 - - - -
四、住房公积金 - - - -
五、工会经费和职工教育经费 - 46,934.38 46,934.38 -
六、短期带薪缺勤 - - - -
七、短期利润分享计划 - - - -
合计 266,698.00 5,155,882.76 4,275,857.76 1,146,723.00
（3）设定提存计划列示：
单位：元
2015年1月31日
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 - 4,574.03 - 4,574.03
2、失业保险费 - - - -
3、企业年金缴费 - - - -
合计 - 4,574.03 - 4,574.03
2014年12月31日
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 - 37,152.00 37,152.00 -
2、失业保险费 - - - -
3、企业年金缴费 - - - -
合计 - 37,152.00 37,152.00 -
2013年12月31日
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 - 95,866.00 95,866.00 -
2、失业保险费 - - - -
3、企业年金缴费 - - - -
合计 - 95,866.00 95,866.00 -
5、应交税费
单位：元
项目 2015年1月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
应交企业所得税 340,904.83 -15,661.77 239,880.52
应交城镇土地使用税 - 28,600.00 14,120.00
应交个人所得税 - - 9,957.23
应交房产税 - 32,234.69 16,117.35
应交印花税 - 8,292.60 5,281.10
合计 340,904.83 53,465.52 285,356.20
6、应付利息
单位：元
项目 2015年1月31日
短期借款应付利息 70,000.00
合计 70,000.00
7、其他应付款
（1）其他应付款按账龄列示
单位：元
账龄 2015年1月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
1年以内 4,010,000.00 2,724,346.97 14,891,846.07
1-2年 660,000.00 4,885,653.03 9,900,000.00
2-3年 2,940,000.00 9,640,000.00 8,200,000.00
3-4年 500,000.00 8,000,000.00 -
合计 8,110,000.00 25,250,000.00 32,991,846.07
（2）其他应付款金额前五名情况：
单位：元
与本公 占其他应付款总
单位名称 账面余额 账龄 性质或内容
司关系 额的比例(%)
1,410,000.00 1年以内
陈潜 关联方 260,000.00 1-2年 33.42 借款
1,040,000.00 2-3年
常州博海威医药
科技发展有限公 关联方 2,100,000.00 1年以内 25.89 借款
司
1,000,000.00 2-3年
吴福寿 关联方 18.49 借款
500,000.00 3-4年
300,000.00 1-2年
汪建平 关联方 14.80 借款
900,000.00 2-3年
500,000.005
1年以内
杨小龙 关联方 00,000.00 7.40 借款
100,000.00 1-2年
合计 8,110,000.00 100.00 借款
2014年12月31日
与公司 占其他应付款总
单位名称 账面余额 账龄 性质或内容
关系 额的比例(%)
1,050,000.00 1年以内
陈潜 关联方 260,000.00 1-2年 9.70 借款
1,140,000.00 2-3年
500,000.00 1-2年
刘向群 关联方 7.92 借款
1,500,000.00 3-4年
900,000.00 1-2年
李强 关联方 800,000.00 2-3年 7.52 借款
200,000.00 3-4年
300,000.00 1-2年
金平 关联方 6.34 借款
1,300,000.00 2-3年
1,000,000.00 2-3年
吴福寿 关联方 5.94 借款
500,000.00 3-4年
合计 - 9,450,000.00 - 37.42 -
2013年12月31日
与公司关 占其他应付款总
单位名称 账面余额 账龄 性质或内容
系 额的比例(%)
杨小龙 关联方 7,431,846.07 1年以内 22.53 借款
黄冈市龙感湖 非关联方 3,000,000.00 1年以内 9.09 借款
管理区财政局
500,000.00 1年以内
刘向群 关联方 6.06 借款
1,500,000.00 2-3年
900,000.00 1年以内
李强 关联方 800,000.00 1-2年 5.76 借款
200,000.00 2-3年
260,000.00 1年以内
陈潜 关联方 1,400,000.00 1-2年 5.64 借款
200,000.00 2-3年
合计 - 16,191,846.07 - 49.08 -
（3）报告期内，公司其他应付款中有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位或关联方的款项。公司已在公开转让说明书“第四节 财务部分”之“六、关联方、关联方关系及重大关联交易”之“（二）关联方交易”之“2、偶发性关联交易”之“（3）关联方往来余额”之“3）其他应付款”已做如下披露：
2015年1月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
关联方 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
常州博海威医
药科技有限公 2,100,000.00 25.89 1,500,000.00 5.94 - -
司
王海波 - - 1,300,000.00 5.15 1,300,000.00 3.94
袁玉平 - - 1,400,000.00 5.54 1,400,000.00 4.24
刘向群 - - 2,000,000.00 7.92 2,000,000.00 6.06
王海明 - - 1,400,000.00 5.60 1,400,000.00 4.24
陈潜 2,710,000.00 33.42 2,450,000.00 9.70 1,860,000.00 5.64
袁伟兴 - - 1,400,000.00 5.60 1,400,000.00 4.24
李强 - - 1,900,000.00 7.52 1,900,000.00 5.76
吴福寿 1,500,000.00 18.49 1,500,000.00 5.94 1,500,000.00 4.55
汪建平 1,200,000.00 14.80 1,200,000.00 4.75 1,200,000.00 3.64
金平 - - 1,600,000.00 6.34 1,600,000.00 4.85
陈宣福 - - 1,500,000.00 5.94 1,500,000.00 4.55
王菊英 - - 1,400,000.00 5.54 1,400,000.00 4.24
何伯春 - - 1,300,000.00 5.15 1,300,000.00 3.94
许亚平 - - 1,300,000.00 5.15 1,300,000.00 3.94
王敖生 - - 1,500,000.00 5.94 1,500,000.00 4.55
杨小龙 600,000.00 7.40 600,000.00 2.38 7,431,846.07 22.53
合计 8,110,000.00 100 25,250,000.00 100.00 29,991,846.07 90.91
（八）报告期内各期末股东权益情况
单位：元
项目 2015年1月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
实收股本 24,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00
资本公积 - - -
盈余公积 1,997,394.19 1,849,950.34 967,979.21
未分配利润 17,976,547.69 16,649,553.08 8,711,812.89
合计 43,973,941.88 22,499,503.42 13,679,792.10
股本的具体变化详见本说明书第一节“三、公司股权及股东情况”之“（六）公司股本形成及变化情况”。
六、关联方、关联方关系及重大关联交易
（一）关联方
根据《公司法》和《企业会计准则第36号准则—关联方披露》的相关规定，结合公司的实际情况，公司关联方如下：
1、持有公司5%以上股权的股东
名称/姓名 与公司关系 持股比例（%）
杨小龙 股东 27.00
王敖生 股东 11.76
王菊英 股东 6.12
王海波 股东 5.61
黄冈敖龙投资管理中心（有限合伙） 股东 9.22
黄冈亮瑜投资管理中心（有限合伙） 股东 16.3
2、公司的董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 关联关系
1 陈潜 董事、副总经理
2 吴福寿 董事、财务负责人
3 杨铁波 董事会秘书
4 汪建平 监事
5 万冲 监事
6 何伯春 监事
3、其他关联企业
序号 名称 与公司的关系
公司主要股东持有股权的公司，其中杨小龙持股比例为18.70%，
常州伊思特化工
1 王敖生持股比例为14.50%，王菊英持股比例为5%，目前该公司
有限公司
已经停业，经股东会决议办理注销，相关注销手续正在办理中。
公司主要股东曾经持有股权的公司，其中王敖生持股比例为
常州博海威医药
2 24.48%、杨小龙持股比例为34.52%、王菊英持股比例为6%，截
科技有限公司
至2015年1月31日，公司现有股东已将其持有的股权对外转让。
常州市江南辐条 公司主要股东持有股权的公司，其中王敖生持股比例为40%，王
3
有限公司 海明持股比例为30%，王海波持股比例为30%。
上海巨龙药物研 公司主要股东杨小龙曾经持有股权的公司，其持股比例为50%，
4
究开发有限公司 截至2015年1月31日，杨小龙已将其持有的股权对外转让。
（二）关联方交易
1、经常性关联交易
（1）关联方采购
单位：元
2015年1月 2014年度 2013年度
占同类交 占同类交 占同类交
关联方
金额 易比例 金额 易比例 金额 易比例
(%) (%) (%)
常州博海威
医药科技有 5,807.61 0.09 457,884.30 0.54 153,698.72 0.24
限公司
常州伊思特
- - - - 1,688,268.19 2.63
化工有限公
司
合计 5,807.61 0.09 457,884.30 0.54 1,841,966.91 2.87
公司向常州博海威医药科技有限公司主要采购研发项目所需原材料。公司向常州伊思特化工有限公司采购的原材料为生产用原材料，该公司停工注销，公司购买其前期原材料。
（2）关联方销售
单位：元
2015年1月 2014年度 2013年度
占营业 占营业 占营业
关联方
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例(%) 例(%) 例(%)
常州博海
威医药科
85,470.09 1.34 2,088,126.51 4.16 - -
技有限公
司
上海巨龙
药物研究
- - 256,410.27 0.51 - -
开发有限
公司
常州伊思
特化工有 - - - - 3,250,598.40 8.78
限公司
合计 85,470.09 1.34 2,344,536.78 4.68 3,250,598.40 8.78
2013年度，公司销售常州伊思特化工有限公司的主要为ATB1产品。公司通过常州伊思特化工有限公司出口日本，获得Osaka synthetic chemicallaboratories,Inc认可。2013年3月以后公司开始直接与Osaka syntheticchemical laboratories,Inc合作。公司销售给常州伊思特化工有限公司和Osakasyntheticchemicallaboratories,Inc产品价格基本一致，关联交易价格公允。
2014年度和2015年1月，公司销售给上海巨龙药物研究开发有限公司和常州博海威医药科技有限公司的产品主要为伏糖溴化物和科立内酯二醇等定制中间体。上述两家关联公司主要为医药研发机构，所购公司产品为定制产品，公司未与无关联第三方发生同类交易，因此无法通过第三方价格的比对来核查关联交易的公允性。但从公司与第三方发生的其他定制产品（如ATD5）毛利率来看，公司对关联方销售的毛利率并无明显偏离，公司关联交易价格公允。同时，上述关联交易占当期营业收入比例较小，其中2014年度分别为4.16%和0.51%，
2015年度为1.34%，所占比例较小，公司没有通过关联方销售提高业绩的动机。
公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，且报告期内公司发生的关联往来金额较小，对公司的财务状况和经营成果影响较小。
2、偶发性关联交易
（1）关联方采购
单位：元
关联方 关联交易内容 2013年度
常州伊思特化工有限公司 旧生产设备 1,500,991.39
公司向常州伊思特化工有限公司采购的固定资产为生产用设备，该公司停工注销，公司采购设备均为公司生产用设备，公司按照采购金额1,500,991.39元加820,634.55元安装费合计2,321,625.94入账。其中1,500,991.39元与上述明细合计1,500,991.45元位数差异0.06元为税票差异。有限公司整体变更设立股份有限公司时，北京北方亚事资产评估有限公司以2015年1月31日为基准日对有限公司进行了整体资产评估，并于2015年2月27日出具了北方亚事评报字【2015】第01-081号《评估报告》。根据《评估报告》，该批固定资产评估增值率变动较小，明细如下：
账面价值 评估价值 增值率
净值
原值增
原值 净值 原值 净值 增值
值率 率
2,321,625.9 2,009,174.4 2,296,100.0 2,028,9225.0 -1.10 0.95
4 4 0 0 % %
综上，公司上述向关联方采购固定资产为生产用固定资产，符合公司生产需要，采购价格公允。
报告期内，公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，且报告期内公司发生的关联往来金额较小，对公司的财务状况和经营成果影响较小。
公司与关联方发生的采购业务为公司业务所需，具有合理的商业用途，采用市场价格结算，交易价格公允。
（2）向关联方支付利息情况
公司在发展初期因规模和设立年限等原因，不符合当地银行的贷款条件，
为满足公司正常生产经营的资金需要，由公司提供担保，股东杨小龙于2012年7月16日与中国农业银行龙感湖农场支行签署《借款合同》，杨小龙向银行500万元转借给公司使用，借款期限为2012年7月16日至2015年7月15日，借款年利率8.4%；2013年8月8日与中国农业银行龙感湖农场支行签署《借款合同》，杨小龙向银行200万元转借给公司使用，借款期限为2013年8月8日至2014年8月7日，借款年利率8.4%，上述借款已按约定期限偿还，借款利息由公司承担；除上述借款利息外，公司未向关联方支付资金占用费。上述借款各年支付利息情况如下：
单位：元
关联方 2014年度 2013年度
杨小龙 560,679.70 544,500.52
（3）关联方往来余额
1）应付账款
单位：元
2015年1月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
关联方
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
常州伊思特化工有限
- - - - 786,932.55 15.54
公司
常州博海威医药科技
53,185.02 1.74 243,044.12 5.61 - -
有限公司
合计 53,185.02 1.74 243,044.12 5.61 786,932.55 15.54
2）其他应收款
单位：元
2013年12月31日
关联方
金额 占比%
常州博海威医药科技有限公司 1,079,658.39 94.69
合计 1,079,658.39 94.69
3）其他应付款
单位：元
2015年1月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
关联方 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
常州博海威医
药科技有限公 2,100,000.00 25.89 1,500,000.00 5.94 - -
司
王海波 - - 1,300,000.00 5.15 1,300,000.00 3.94
袁玉平 - - 1,400,000.00 5.54 1,400,000.00 4.24
刘向群 - - 2,000,000.00 7.92 2,000,000.00 6.06
王海明 - - 1,400,000.00 5.60 1,400,000.00 4.24
陈潜 2,710,000.00 33.42 2,450,000.00 9.70 1,860,000.00 5.64
袁伟兴 - - 1,400,000.00 5.60 1,400,000.00 4.24
李强 - - 1,900,000.00 7.52 1,900,000.00 5.76
吴福寿 1,500,000.00 18.49 1,500,000.00 5.94 1,500,000.00 4.55
汪建平 1,200,000.00 14.80 1,200,000.00 4.75 1,200,000.00 3.64
金平 - - 1,600,000.00 6.34 1,600,000.00 4.85
陈宣福 - - 1,500,000.00 5.94 1,500,000.00 4.55
王菊英 - - 1,400,000.00 5.54 1,400,000.00 4.24
何伯春 - - 1,300,000.00 5.15 1,300,000.00 3.94
许亚平 - - 1,300,000.00 5.15 1,300,000.00 3.94
王敖生 - - 1,500,000.00 5.94 1,500,000.00 4.55
杨小龙 600,000.00 7.40 600,000.00 2.38 7,431,846.07 22.53
合计 8,110,000.00 100 25,250,000.00 100.00 29,991,846.07 90.91
（4）商标转让
公司目前正在办理一项商标权转让，商标权人为博海威医药，商标注册号4137207。对此，博海威医药作出承诺：在黄冈鲁班药业有限公司及其股改后的黄冈鲁班药业股份有限公司（以下简称“鲁班药业”）取得注册商标权之前，可以使用本公司享有注册商标权的注册号为“4137207”的图形商标，本公司不对鲁班药业收取任何费用。
2015年5月21日，国家工商行政管理总局商标局已受理博海威医药与鲁班有限关于上述商标的商标转让申请。同时，根据国家工商行政管理局《关于公布必须使用注册商标的商品的通知》，公司产品不属于国家规定必须使用商标的商品范畴，该项商标的办理进程亦不会对公司持续经营产生影响。
（三）关联方担保
2012年8月13日，杨小龙与中国农业银行股份有限公司龙感湖农场支行签署编号为“42020120120069618”的《最高额担保个人借款合同》，公司为该合同的担保人。合同约定，杨小龙向中国农业银行股份有限公司龙感湖农场支行借款500万元，借款期限为2012年7月16日至2015年7月15日。该笔借款由担保人以黄冈鲁班药业有限公司房地产提供担保。
2013年8月8日，杨小龙与中国农业银行股份有限公司龙感湖农场支行签署编号为“42020120130090743”的《个人担保借款合同》，公司为该合同的担保
人。合同约定，杨小龙向中国农业银行股份有限公司龙感湖农场支行借款200万元，借款期限12个月，该笔借款由担保人以黄冈鲁班药业有限公司房地产提供担保。
上述担保是因公司在发展前期不符合当地银行的贷款条件，为满足公司正常生产经营的资金需要，由公司提供担保，由公司控股股东、实际控制人杨小龙的申请贷款，再由杨小龙转借给公司使用，而且上述借款已按约定期限偿还。
（四）关联交易决策程序执行情况
股份公司成立以前，公司治理尚不完善，《公司章程》未就关联交易决策程序做出明确规定，公司与关联方之间的资金往来等关联交易未经过股东会的决策许可，决策流程尚未制度化、决策记录也未留存。股份公司成立后制定了《关联交易管理制度》，该制度具体规定了关联交易的决策程序。公司管理层将严格按照该制度的规定，在未来的关联交易实践中履行相关的董事会或股东大会审批程序。
（五）减少和规范关联交易的具体安排
股份公司成立后，公司建立了较为完善的治理机制，股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度文件，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会的关联交易决策对其他股东利益的公允性。
七、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在应披露的或有事项。
（二）或有事项
截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在应披露的或有事项。
（三）承诺事项
截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在应披露的承诺事项。
（四）其他重要事项
截至本公开转让说明书签署日，公司不存在应披露的其他重要事项。
八、报告期内公司的资产评估情况
有限公司整体变更设立股份有限公司时，北京北方亚事资产评估有限公司以2015年1月31日为基准日对有限公司进行了整体资产评估，并于2015年2月27日出具了北方亚事评报字【2015】第01-081号《评估报告》，此次评估主要采用资产基础法，评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2,817.87 2,969.65 151.78 5.39
2 非流动资产 3,987.25 4,759.88 772.63 19.38
3 其中：固定资产 3,215.88 3,797.35 581.46 18.08
4 在建工程 603.10 603.10 - -
5 无形资产 159.83 350.99 191.16 119.61
6 其他非流动资产 8.45 8.45 - -
7 资产总计 6,805.13 7,729.53 924.40 13.58
8 流动负债 2,407.73 2,407.73 - -
9 负债合计 2,407.73 2,407.73 - -
10 净资产(所有者权益) 4,397.39 5,321.80 924.40 21.02
有限公司总资产评估值7,729.53万元，增值924.40万元，增值率13.58%；总负债评估值2,407.73万元，无增减变动；净资产评估值5,321.80万元，增值924.40万元，增值率21.02%。
除上述资产评估事项外，报告期内公司未发生其他资产评估行为。
九、股利分配政策和报告期内分配情况
（一）报告期内的股利分配政策
公司整体变更为股份公司之前，公司章程未就股利分配政策作出具体规定。
（二）股票公开转让之后的股利分配政策
《公司章程》第八章第一节财务会计制度中第一百五十二条规定了公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
《公司章程》第一百五十四条规定了公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
《公司章程》第一百五十五条规定了公司的利润分配政策为：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性；
2、公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；
3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
（三）公司最近两年一期股利分配情况
报告期内，公司除计提法定公积金外，未进行过利润分配。
十、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况
公司报告期内无控股子公司，不涉及合并财务报表事项。
十一、风险因素和应对措施
（一）新产品研发的风险
新产品的研发对产品的合成方法、催化剂的选择、工艺流程的控制均有很高的技术要求，而新产品与工艺的开发受各种客观条件的制约，存在开发失败的风险，如果不能按照计划开发出新产品，公司市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会受到影响。
应对措施：
公司针对研发工作的特点制定了科技创新奖励机制，较好地调动了研发人员的积极性，提高了研发工作的质量。公司将继续依托现有核心技术人员，同时积极引入优秀的药物研发人才和国际先进研发设备，在特色医药中间体的产品储备、工艺技术等方面持续发力，减少研发风险。
（二）核心技术泄密的风险
医药中间体企业在技术方面的核心竞争力体现在化学反应、核心催化剂的选择及过程控制上，而一些关键技术垄断性很高。如果公司对该等技术的保密制度不够完善，将可能导致部分技术失密，对公司正常的生产经营带来不利影响。
应对措施：
公司建立了严格的保密制度，将技术保护作为公司日常运营的重要工作，对于核心技术通过申请专利等形式予以保护，同时将相关核心技术分散化负责，由多人分段管理，降低技术泄密的风险。
（三）受下游产业影响较大的风险
医药中间体行业对下游医药行业的发展状况依赖较大。医药行业的快速发展、下游原料药的不断升级对医药中间体产品产生明显的引导与拉动作用，持续引导医药中间体产品快速升级换代。下游新型药物、医药技术的发展，对整个医药中间体行业产生较大影响。
应对措施：
公司高级管理人员具有多年医药行业研究或管理经验，后期公司将持续密切关注老龄化、疾病谱变化和用药结构升级等方面因素给行业带来的新机遇，瞄准市场容量大、高成长性、高利润率的下游产品，开发出适合市场发展趋势的特色中间体产品，通过产品的多样性减少下游行业波动对公司的影响。
（四）市场充分竞争的风险
医药中间体行业属于资金密集型与知识密集型的行业，国内企业数量众多，但规模普遍不大、行业集中度不高，部分医药中间体处于充分竞争状态。目前，国内缺乏具有行业整合能力的大型医药中间体企业，行业内企业通常只生产其中的部分产品。欧洲和美国的一些专业化医药中间体企业，从规模、知名度和客户基础上对行业内企业形成冲击，而发展中国家的企业也在生产成本优势上对行业内企业形成了一定威胁。由于国内新的潜在竞争企业加入，或者国际厂商加大对
中国市场的开拓力度，现有企业面临市场竞争加剧的风险。
应对措施：
公司将通过持续的生产工艺改进，不断强化现有产品在细分市场的竞争力，锁定终端客户，增加客户粘性。同时，公司将继续开发特色中间体产品，改善公司产品结构，不断加强研发技术的知识产权保护，保证公司主要盈利产品短期在行业内具有不可替代性。此外，公司将以医药中间体业务为基础向下游延伸，形成以医药中间体、特色原料药、特色制剂产品研发生产的完整产业链，进一步增强公司盈利能力和竞争力，实现公司稳步、健康和可持续发展。
（五）环保政策及安全生产的风险
公司产品生产过程中会产生废水、废渣，对当地环境造成影响。随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能会颁布更严格的环保法规，提高环保标准，导致公司增加环保治理方面的费用支出，影响公司的盈利水平。公司在生产中会使用到危险化学品，对生产操作要求高，若员工发生疏忽、操作不慎或设备出现问题等情况而引发火灾或者爆炸等安全事故，将会对公司的正常经营产生不利影响。
应对措施：
公司一贯重视环境保护和安全生产工作，并建立了系统和有效的管理组织网络，为落实环境保护和安全生产工作做出了有力保障。后期公司将继续强化环境保护和安全生产工作，加强对环境保护法律法规和危险化学品安全标准化管理相关规定的学习，并不断优化生产工艺技术，尽量减少废水、废渣的排放和危险化学品的使用率。
（六）主要客户相对集中的风险
报告期2013年、2014年、2015年1月，公司向前五名客户的销售额占营业收入的比例分别为78.81%、74.04%、83.05%。虽然不存在向单个客户的销售比例超过当期销售总额的50%或严重依赖少数客户的情形，但存在主要客户相对集中的风险。如果未来与公司主要客户的合作关系出现问题或主要客户的财务状况出现恶化，可能导致公司的销售收入大幅下降。
应对措施：
公司将继续与主要客户保持紧密的合作关系，不断深化新产品的开发，努力丰富公司产品品种，并结合市场开发策略，在坚持稳定大中客户的基础上，进一
步拓宽市场渠道，降低客户集中度。同时，公司将不断巩固和扩大国内市场和印度市场优势，并深入开拓日本、美国和欧洲等主流市场。
（七）产品线及业务结构相对单一的风险
报告期内，公司近90%以上收入来自于奥美沙坦中间体，业务收入来源过于集中。若下游奥美沙坦原料药市场需求出现下滑，则会对公司经营业绩产生不利影响。同时，公司新产品氨基酸缩合剂能否达到良好的预期尚需市场检验。产品线及业务结构相对单一增加了公司的运营风险。
应对措施：
公司将进一步巩固和强化奥美沙坦中间体的市场地位，同时加大氨基酸缩合剂的市场推广力度。此外，公司将保持对医药市场前沿的研究和跟踪，加快新产品的研发和产业化速度。随着公司的快速发展，公司产品线将不断丰富，产品线及业务结构相对单一风险将不断下降。
（八）原材料价格波动的风险
公司原材料主要包括四氢呋喃、二氯乙烷、乙偶姻二聚体、N,N-二甲基苯胺、无水乙醇、甲苯、硫酸、二氯甲烷等，均为基础化工原料，全球石油市场的价格波动会带来基础化工原料价格的波动性。在公司营业成本中，原材料成本在80%左右，占比较高。若原材料价格上涨幅度过大而公司又不能及时将价格上涨压力转移给下游客户，将导致经营成本的增加，从而降低公司的盈利能力。
应对措施：
公司将通过持续的生产工艺技术改进，降低生产过程中原材料的消耗率，尽量降低原材料价格波动对产品成本的影响程度。同时在实际经营过程中，公司通过采取“以销定产加适当备货”、“以产定购”的模式也较好地实现了供产销环节的联动，有效降低了原材料价格波动对公司业绩带来的不利影响。
（九）人民币汇率波动的风险
随着医药产业的发展，医药中间体行业已成为充分竞争的全球市场。一方面，公司所使用的原材料均为国内采购，使用人民币支付；另一方面，公司所销售的中间体产品中，25%左右为直接出口，内销业务中，也有很大比例为销售给经销商之后再间接出口。因此，人民币汇率的波动将直接影响公司产品的定价以及在全球市场的竞争力。
应对措施：
首先，公司将积极拓展内销市场以及全球其他新兴市场，同时减少以美元进行结算的比例，从而减轻人民币对美元汇率波动所带来的影响；其次，公司将适度加大进口原材料和以美元结算原材料采购的比例，从而对美元结算货款业务进行汇率风险对冲。
（十）应收账款发生坏账的风险
报告期内，公司应收账款的余额分别为6,417,420.86元、2,946,461.16元和2,588,346.25元，占各期末总资产的比例分别为9.43%、4.56%和4.56%。尽管公司一向注重应收账款的回收工作，但不能完全避免应收账款不能按期或无法收回的风险，进而对公司经营业绩产生影响。
应对措施：
严格审查每笔销售合同，建立客户信息备查库，通过对客户进行综合评定，确立客户的信用额度，随时了解客户的信用状况。定期进行应收账龄分析，紧密跟踪超期账款的催收进度；建立应收账款的奖罚机制，调动业务团队的积极性与责任感。
（十一）期末存货余额较大的风险
报告期内，公司期末存货分别为18,271,440.44元、19,504,904.52元和14,122,424.96元，占期末总资产的比例分别为26.85%、30.21%和26.43%。存货在期末总资产的比例较高。尽管公司产品为销量较好，但不排除客户违约产品无法销售的风险。同时，存货也占用了公司的营运资金，对公司的短期偿债能力也产生影响。
应对措施：
公司将提高研发能力，保证产品质量，加强与客户和供应商的合作关系，提高公司的商业地位和话语权，减少原材料和产成品库存。
（十二）短期偿债能力较低的风险
报告期内，公司流动比率分别为1.17、0.61和0.55，速动比率分别为0.41、0.15和0.19，流动比率与速动比率均较低。其中流动负债主要为公司从银行取得的1000万短期借款和股东借款。如果公司经营过程中不能及时回笼资金，短期将面临较大的偿债压力。
应对措施：
公司将提高营运能力，加快货款回收速度，同时提高商业信用，争取长期贷款。丰富筹资渠道，加大权益投资，改善资本结构，提高公司短期偿债能力。
（十三）公司治理风险
公司于2015年4月9日由黄冈鲁班药业有限公司整体变更设立。股份公司设立后，虽然建立了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系，但股份公司成立的时间较短，各项管理和内控制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
应对措施：
公司已制定了规范公司治理及运作的管理制度，全体股东、董事、监事、高级管理人员将加强学习，公司将不断完善公司治理机制和内部控制机制，并严格按照《公司章程》、“三会”议事规则及其他管理制度的规定规范公司治理行为，使公司朝着更加规范化的方向发展。
十二、公司经营目标与计划
（一）公司整体发展规划
公司的长期目标是以医药中间体业务为基础向下游延伸，形成以医药中间体、特色原料药、特色制剂产品研发生产的完整产业链，实现公司稳步、健康和可持续发展。在未来三年，公司一方面将继续加强目前主要产品抗高血压药物奥美沙坦中间体在国际和国内市场推广力度，巩固该产品在全球市场的话语权；另一方面，不断开发新产品，形成3-5个重量级产品的稳定生产和销售。同时，公司将加快原料药在中国和国际市场的注册和认证进度。
（二）公司具体发展计划
1、产能扩张计划
公司现有的42.6亩土地已经全部建成，实际产量达到设计产能的70%左右，未来一年内，产能基本能满足市场需求。同时，公司计划新征20亩地，作为现有产品扩产和和发展新产品使用，保证公司产能和新产品的顺利产业化。
2、产品开发与储备计划
公司将以市场为导向、技术为核心，紧紧抓住市场前景好、竞争力强的品种，争取保持每年1-2个新产品上市的水平。
3、技术开发与自主创新计划
公司将以自主创新为出发点，保持较高的研发投入，积极引进国际先进的研发设备，不断提高仪器设备的装备水平和检测分析技术水平。首先，公司将广泛吸收国内外高素质的药物人才，不断壮大公司的研发队伍；其次，公司将继续实行项目研发与项目薪酬激励机制，加大对研发队伍的激励，提升研发能力，加快研发进度；再次，公司将继续加强与国内外着名科研机构的合作，加快新产品的推出。
4、市场开发与营销计划
公司将继续完善销售网络的布局，在未来1-2年对销售网络进行细分，加强销售渠道管理，并建设一支覆盖全球的销售队伍与市场推广队伍。
5、人力资源和组织机构建设计划
公司的组织架构和管理体系已基本建成，为公司规范管理、可持续发展奠定了基础。随着公司发展，将进一步进行组织机构和整体流程的优化，提升公司运营效率；公司将积极建立核心员工的长期激励体系，吸引和留住各类优秀人才。
6、公司国际化经营计划
公司将加快原料药在日本、欧美注册和GMP认证，争取产品尽早进入规范国家市场。
7、融资计划
公司将在未来三年启动2-3次股权融资计划，为公司扩产、收购、扩大公司规模提供资金保证。
第六节 附件
一、备查文件
（一）主办券商推荐报告
（二）财务报表及审计报告
（三）法律意见书
（四）公司章程
（五）全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见
二、信息披露平台
本公司股票挂牌公开转让申请已经全国股份转让系统公司同意，中国证监会豁免核准，本公司的股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让，公开转让说明书及附件披露于全国股份转让系统指定信息披露平台www.neeq.com.cn或
www.neeq.cc，供投资者查阅。